バイアウトとはイグジットの手法であり、対象企業の株式を買収し経営権を取得する行為です。この2つを同義の行為と捉える人もいますが、それは誤りです。この記事では、イグジットとバイアウトの違いを解説します。

イグジットとバイアウトの定義

イグジットとバイアウトの相違点を確認する前に、まずはそれぞれの定義を把握しておきましょう。

イグジットとは

高い成長率が見込まれる未上場企業や企業再生を目指す会社などの株式を保有する創業者や出資者（例：ベンチャーキャピタル、再生ファンドなど）が株式を譲渡し、投資資金の回収および利益の獲得を行うことです。

イグジットの種類には、IPOやバイアウトが挙げられます。

IPO

証券取引所に株式を上場させることでイグジットを図ることで、別名「株式公開」とも呼ばれています。一般的に、IPOを行う際は株価が高騰することから、創業者や出資者はこのタイミングに合わせて株式を譲渡し、投資資金の回収や利益の獲得を図ります。

バイアウト

会社の経営者などが株式を買い取り、経営権を取得することで、別名「M&A」とも呼ばれています。バイアウトによってイグジットを図る際は、株式譲渡や事業譲渡などのM&A手法が採用されるケースが多いです。

バイアウトとは

IPOによるイグジットでは一定の上場基準を満たさなければならないことから、投資家やVCなどからすると、投資から回収までの期間が長くなる点にデメリットがあります。そこで、比較的短期間で投資を回収できる手法として、バイアウトに注目が集まっている状況です。

ここからは、バイアウトの方法、種類を紹介します。

MBO

経営陣が自身の企業の株式や事業などをその所有者から買収する行為のことで、日本語では「マネジメント・バイアウト」とも表記されます。

経営陣が所有する資金が限られている場合が多いことから、特に小規模企業を対象とするケースを除き、特別目的会社（SPC）を設立し、外部の投資ファンドや金融機関などから資金調達をしたうえで、MBOを行うケースも見られます。なお、SPCの設立に伴うMBOの場合、その後にSPCと合併することで経営権を取得するのが一般的です。

MBOを行う主な目的は、以下のとおりです。

• ノンコア事業を独立させて、新たな資本のもとで経営陣の自由裁量を拡大させた経営を行う
• オーナー企業において経営陣に事業承継し、後継者問題の解決や経営能力を有する人物による経営の実施を図る
• 上場企業を非公開化する

EBO

経営陣ではない社員が自身の所属する会社の株式や事業を譲り受ける行為のことで、日本語では「エンプロイー・バイアウト」とも表記されます。

EBOの実施に際しては、社員の自己資金のみでは買収資金が不足する場合がほとんどであるため、MBOと同様に外部の投資ファンドや金融機関などから資金調達を行い買収資金を賄うケースが一般的です。ただし、資金調達を行う際は、一般的に審査が厳しく、借入が難しい点には注意が必要です。

EBOを行う主な目的には、社員への事業承継や、外部からの買収防衛策としての活用などが挙げられます。

LBO

買収対象企業の資産価値や将来収益性などを担保に金融機関から融資を受けるなどして、買収資金を捻出したうえで対象の株式や事業を買収する行為のことで、日本語では「レバレッジド・バイアウト」とも表記されます。

LBOによる買収後は、企業の資産の売却や事業の改善などによりキャッシュフローを増加させることで、負債を返済していくのが一般的です。

LBOを行う主な目的は、以下のとおりです。

• 経営陣を支援し、M&A対象企業の価値の向上を目指し、株式を再上場させるもしくは、第三者に譲渡することでリターンを獲得する（スポンサーがファンドの場合）
• シナジー効果を発揮させる（事業会社によるLBOの場合）

LBOでは、他社に株式を譲渡することから、既存の株主からすると譲渡対価を獲得できます。また、譲渡対象となった会社の資産や収益力などから借入を行うため、買収側からすると資金調達が不要となる点がデメリットです。さらに、借入金の利息は損金になるため、節税効果も見込まれます。

ただし、LBOの実施後に事業が順調に推移しなかった場合、事前に想定していたリターンが得られないおそれがあります。そのほか、借入金は買収対象企業が負うため、借入金や利息が経営の負担になる可能性がある点もデメリットです。

イグジットとバイアウトの違い

ここまでの説明を踏まえて、イグジットとバイアウトの相違点を整理します。

前述のとおり、イグジットとは、IPOやバイアウトなどの方法により、投資家やVCなどが投資した資本を回収することです。これに対して、バイアウトとは、経営者や社員などが株式や事業を買収し、経営権を取得することをさします。

つまり、バイアウトとイグジットは同義の行為ではなく、「イグジットを果たすための選択肢の1つとして、バイアウトが位置付けられている」という関係性にあるといえます。なお、バイアウトはイグジットの手法の1つに該当するものの、必ずしもイグジットとして行われる訳ではありません。

イグジットとバイアウトのメリット・デメリット比較

イグジットとバイアウトの定義や関係性を把握したところで、本章ではそれぞれの行為によって生じるメリットとデメリットを比較します。

イグジット（IPO）のメリット・デメリット

IPOを用いてイグジットする主なメリットは、以下のとおりです。

• 今後、事業資金の調達を行いやすくなる
• 企業の信用力が向上する

IPOによるイグジットでは、経営者が主導権を譲り渡すことなく資金調達を行えるため、経営方針を大きな変更を伴わずに、事業規模の拡大を図れます。また、IPOに伴い取引先や金融機関からの信用力が向上するため、これまで以上に良好な関係性を築きつつ、取引条件の改善や新規の取引先確保などにつなげることも可能です。

このように、IPOによるイグジットにはさまざまなメリットが期待できる一方で、以下のようなデメリットの発生が問題となるケースも存在します。

• 投資回収までにかかる期間が長い
• オーナー経営者の経営に関する自由度が低下するおそれがある

IPOを行う際は、上場基準を満たすために一定の収益力や成長トレンドが求められ、最低でも2～3年ほどの期間がかかります。加えて、株主の意向を経営に反映させなければならず、株主に利益を与えることが大前提とされるため、経営者が行いたい事業に注力できないといったデメリットの発生が想定されます。

バイアウトのメリット・デメリット

イグジットの手段としてバイアウトを用いるメリットは、主に以下のとおりです。

• 比較的短期間で実行できる
• 柔軟な運営を可能とする
• 事業内容の詳細を外部（競合他社含む）に開示せずに済む

バイアウトでは、IPOのための条件を満たす必要なくイグジットを図れます。そのため、たとえ経営状態が悪化して利益が少ない企業であっても、事業シナジー次第でイグジットに成功する可能性があるのです。また、バイアウトは社内のやりとりのみでイグジットを済ませられることから、競合他社などへの情報開示を心配することなく事業を継続させられます。

上記に対して、バイアウトによるイグジットでは、以下のようなデメリットの発生が問題となるケースもあります。

• IPOの実績を持てない
• イグジットに際して、想定していた利潤を獲得できるとは限らない

企業からすると、「上場企業」という肩書は信用力やブランド面で大きな魅力を持ちますが、バイアウトによるイグジットではIPOの実績を作れません。また、バイアウトで評価される企業価値が想定を下回ることがある点もデメリットです。IPO実施後に評価される株価総額と比べた際に、事前に想定していた利益を獲得できないことがある点にも注意しましょう。

イグジットとバイアウトの方法

本章では、イグジット手段としてのIPOおよびバイアウトの基本的な方法を順番に取り上げます。

イグジット（IPO）の方法

イグジットの手段としてIPOを採用する場合、まずは上場基準を満たさなければなりません。上場基準は一部・二部・マザーズなど、上場を目指す市場によって異なる内容が設定されているため、イグジットを検討する段階で把握しておきましょう。

※2022年4月4日から、市場区分は「プライム市場・スタンダード市場・グロース市場」の3つの市場区分に変わります。

基本的に東証における一般市場のハードルは高く、上場時価総額・純資産額・利益額に一定の要件が求められます。これに対して、マザーズ市場では企業の成長性を重視する傾向があり、優れた技術／ノウハウ／成長性などが認められれば、基準を満たせる可能性があります。

このような上場基準を確認し、満たせると判断したら、監査法人や公認会計士などから外部監査人を選任し、企業決算の適正に関する監査証明を依頼します。証券取引所の審査を通過するためにも、国内の四大監査法人など、信頼できる機関に依頼することが望ましいです。

バイアウトの方法

イグジット手段としてバイアウトを採用する場合、まずはバイアウトを行うための方法を決めるところから始めます。前述のとおり、買収を行う人や手段などによりMBO・EBO・LBOなどの選択肢が用意されているため、自社のイグジット手段として相応しいバイアウト方法を選ぶことが大切です。

バイアウトの方法が決まったら、必要に応じて特別目的会社（SPC）を設立します。SPCは買収の受け皿となる会社で、バイアウトの完了後は合併により消滅します。

もしもバイアウト方法としてMBO・EBOを選び、買収側で資金が不足しているならば、資金調達を行わなければなりません。その後、買収資金を確保し、バイアウトを実行したら、SPCと買収対象企業との合併を実施することで手続きが完了します。

イグジットとバイアウトを成功させるコツ

最後に、イグジット手段としてのIPOおよびバイアウトを成功させるためのコツを取り上げます。

イグジット（IPO）を成功させるコツ

イグジット手段としてIPOを採用する場合、外部パートナーの選任が非常に重要となります。外部パートナーは、イグジットの実施に際して、外部監査やIPOにおける段取り、参謀者としての役割を果たす存在です。そのため、信用できる監査法人を見つけましょう。

日本取引所グループによると、日本の上場企業数は3,828社です（2022年3月11日現在）。日本の企業数は300万以上存在すると考えられていることもあり、IPOはイグジット手段として非常に狭き門だといえます。

以上のことから、IPOを図る際は、事前準備や外部パートナーの選任に注力しつつ、万全の体制で臨む必要があります。

たとえ万全の体制を整えたとしても、必ずしもIPOが成功するとは限らないため、代替案としてバイアウトの検討も行っておくことが望ましいです。

バイアウトを成功させるコツ

イグジット手段としてのバイアウトを成功させるための主なコツを以下に列挙しました。

• 譲渡金額の目安を付けておく
• 企業価値の向上に注力する
• 早期の段階から準備を始める
• 交渉に関して、有利に進めるための情報や妥協点をまとめておく
• M&Aに関する専門家に相談する

バイアウトによるイグジットを成功させるうえで特に重要となるポイントに、「自社の株式や事業の譲渡価格」が挙げられます。株式の買取価格の算定方法は1つではないため、自社にとって不利益になることがないよう、M&Aの専門家からサポートを受けつつ、妥当な金額を算定し、把握することが大切です。

また、企業価値が高い状況でバイアウトを行えれば、高値で譲渡できる可能性が上がり、イグジットの成功可能性が高まります。企業価値を向上させるうえで最も大切なポイントは、自社の収益性を高めることです。加えて、自社特有の強みを身に付けることで、相手候補に対して効果的なアピールを行えるようになり、イグジットの成功につながります。

イグジットとバイアウトに関する相談は専門家まで

この記事では、イグジットとバイアウトの違いを中心に、実施するための方法や成功のコツなども含めて幅広く解説しました。

バイアウトとイグジットは同義の行為ではなく、「イグジットを果たすための選択肢の1つとして、バイアウトが位置付けられている」という関係性にあります。

イグジット手段としてのIPOおよびバイアウトにはそれぞれ異なるメリット／デメリットがあるため、自社の状況を鑑みながら相応しい手法を選択することが大切です。特にバイアウトによるイグジットを目指す際は、M&Aの専門家によるサポートを求めると良いでしょう。

もしもバイアウト（M&A）によるイグジットをご検討中でしたら、フォーバルまでご相談ください。当社フォーバルは、過去20万社の経営支援実績があり、中小・小規模企業の存続と成長に向けた事業承継M&A支援を手掛けております。

バイアウト（M&A）の実施が未定であっても電話やお問い合わせフォームなどで無料相談を実施しておりますので、「自社にとって最適なバイアウトの方法が知りたい」「イグジット手段としてのバイアウトの方法について不明点がある」と思われた方は、ぜひ一度お気軽にご相談ください。