株式譲渡とは、譲渡企業の株主が保有している株式を譲受企業に取得させ、会社の経営権を譲り渡すことです。経営権を譲渡するには、譲渡企業の議決権の少なくとも過半数以上を取得する必要があります。

株式譲渡は中小・小規模企業のM&Aの中で最もスタンダードな手法で、譲渡企業および譲受企業の双方が合意した内容で株式譲渡契約書を締結し、株式譲渡対価の支払いが行われた後に株主名簿の書き換えを行って手続きは完了します。

株式譲渡後には、会社は譲受企業の子会社となり、譲渡時に経営者・役員が退任する場合は、親会社から新たに役員を迎え入れます。

会社の従業員や取引先との契約などはそのまま引き継がれます。株式譲渡の場合、会社の資産・負債を全てそのまま引き継ぐこととなります。

株式譲渡におけるメリット・デメリット

メリット

  • 短期間での株式譲渡が可能
    他のM&Aの手法に比べ、手続きが簡便であり、迅速に進められることが大きなメリットです。
  • 創業者利益の実現
    株式譲渡の対価は現金で株主へ支払われるため、株主が創業者である場合は創業利益を実現することができます。
  • 包括的な資産の承継
    株式譲渡では株主が変更するだけですので、会社の中身は変わりません。従業員や取引先との契約、許認可においてもそのまま引き継ぐことが可能です。

デメリット

  • 簿外債務を引き継ぐリスク
    会社の資産・債務が包括的に引き継がれるため、M&Aの事前調査では判明しなかった簿外債務や想定外の事項等が発覚した場合、それを引き継ぐリスクもあります。
  • 株式取得のための資金準備が必要
    株式の対価として、譲受企業は資金の準備が必要となります。

株式の譲受企業になれる法人・なれない法人

株式の譲渡企業として経営権を移転することができるのは、通常株式を発行している株式会社と特例有限会社です。

一方で株式の譲受企業として考えられるのは、株式会社と特例有限会社だけとは限りません。

法人の種類によっては、法律等により営利法人である株式会社または特例有限会社の株式の取得による子会社化が制限されることがあります。公益法人では、営利法人を支配することになる議決権の過半数を超えてその株式を取得することは、性質上制限されると考えられています。

以下に株式取得の可否をまとめていますので、ご自身の企業・団体が該当するか確認してみてください。

株式取得の可否条件

譲受企業の種類株式取得の可否(〇=規制なし、×=禁止、△=一部制限有)
株式会社、特例有限会社
持分会社(合同会社、合資会社、合名会社)
社団法人・財団法人
公益社団法人・公益財団法人は×
一般社団法人・一般財団法人は〇
学校法人
株式の保有自体は禁止されていないものの、学校法人本来の事業と直接関係のない会社に対する出資割合は、1/2未満にする必要あり
特定非営利活動(NPO)法人
事業の一環としての出資にあたるような株式取得は原則認められていない。ただし、NPO法人としての活動資金を得るための資産運用をする場合の手段として、株式を保有することは可能
社会福祉法人×
株式の取得は、公開市場を通しての者、または寄付に限られる
宗教法人
特に規制はないが、譲受目的が公益法人として適切なものかどうか、主務官庁の審査が必要
医療法人×
事業協同組合
組合事業の遂行に有利となる関連機関の株式所有および余裕金を管理する手段としての安全有利な株式所有は可能

TOP