事業譲渡とは、会社の事業部門や会社資産の一部または全部を第三者に譲渡する手法であり、売買契約や賃貸借契約による取引行為となります。この場合の「事業」とは、組織や有形・無形資産、人的資産、企業のノウハウやナレッジ情報などを意味します。

事業譲渡は、M&Aにおける手法の中でも、株式譲渡とならび、多くの中小・小規模企業で利用されています。その理由として、手続きの際には取締役会の承認や株主総会による特別決議が必要であることから、株主招集や議決が比較的容易である中小・小規模企業で採択されることが多いようです。

また、一部の事業のみを売却し他の事業は継続したい場合や、会社の資金調達のために一部の事業のみ売却したい場合に事業譲渡を選ぶことが多いのが特徴です。譲受企業としては、簿外債務や訴訟につながるリスクを完全に避けるために、この手法を選択することが多いです。

事業譲渡におけるメリット・デメリット

譲渡企業の場合

メリット

  • 譲渡企業は現金を得ることができる
  • 会社全部ではなく一部の事業のみ譲渡することが可能
  • 譲渡企業が譲渡対象となる資産・負債を選択できる

デメリット

  • 株主総会の特別決議をとる必要がある
  • 譲渡益には法人税が課せられる

譲受企業の場合

メリット

  • 取得したい資産や従業員・取引先との契約を選別して引き継ぐことができる
  • 簿外債務および偶発債務を引き継がなくてよい

デメリット

  • 取引先や従業員と再度契約を結ぶ必要がある
    改めて契約を結ぶ必要がありますが、必ずしもすべての取引先、従業員への同意が得られるとは限らないため、相手方に配慮した対応が必要になります。
  • 許認可などを取り直す必要がある
    不動産の移転登記や、業種によって事業に必要な許認可や特許権の移転登録等、個別に権利の移転を行う必要があります。

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