会社分割とは、会社を分けることを意味します。具体的には、株式会社または合同会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部分を切り出し、別の株式会社または持ち分会社に移転することです。
この会社分割には大きく2つあり、下図のように(1)A会社の事業②をB会社に移転する「吸収分割」、(2)A会社の事業②を切り出してC会社という会社を新設する「新設分割」があります。
新設分割によって設立されるC会社について、A会社の100％子会社とすることを「分社型分割(物的分割)」といいます。
また新設会社の株式を株主に配当を行うことにより、A会社とC会社とを兄弟会社とすることを「分割型分割(人的分割)」といいます。
メリット・デメリット
譲渡企業の場合
メリット
- 個別の権利や契約を一括で移転することが可能
- 対価が株式であれば譲受企業は資金調達の必要がない
- のれんや資産償却による節税効果が高い
- 非課税での取引となる
会社の事業や部門を分割して譲渡することにより、個々の契約や権利などを一括して移すことができるため、事業譲渡に比べ従業員や債権者ごとに個別に同意を取り付ける必要がありません。ただし、従業員に対して説明会を開くなどの段取りが必要となる場合があります。
また、対価として買収先の株式を交付するなど資金がなくても買収は可能です。場合により、保有資産の含み損益を計上できることがあります。さらには持株会社化にも利用することができます。
デメリット
- 簿外債務のリスクがある
- 税務の取り扱いが煩雑となりやすい
- 対価として受け取った株式の換金が難しい
- 譲渡企業の株主影響力が増大する
繰越欠損や保有資産の含み損益に関する税務の取り扱いが非常に煩雑であり、非公開会社が買収側の企業の場合、売却側の企業またはその株主は、株式の現金化が非常に難しいでしょう。
また、対価として対象企業の株式を渡すことになりますので、譲渡企業は対象企業に強い影響力をもつことになります。これに不都合がある場合は金銭での売買を行う事業譲渡など他のスキームを選択するとよいでしょう。
会社分割は、中小企業で使われることは多くありません。中小企業におけるM＆Aでは、圧倒的に会社分割よりも事業譲渡が多いのが現状です。
理由として、分割される事業セグメントが一定の規模を満たしていない、また組織化されていないため、事業譲渡で十分であるという理由が挙げられます。
ちなみに事業譲渡と会社分割はよく似ていますが、以下の表のように様々な点で異なります。
事業譲渡と会社分割の違い
| 項目 | 事業譲渡 | 会社分割 |
|---|---|---|
| 会社法の組織再編行為か否か | 該当しない | 該当する |
| 契約関係 | 個別同意 | 包括承継 |
| 債権者保護 | 個別同意 | 会社法による債権者保護手続きが必要 |
| 簿外債務の引継ぎリスク | 原則として無 | 有 |
| 従業員 | 個別同意（退職+新規雇用） | 一定の労働者保護手続きにより、包括承継 |
| 許認可 | (原則)再取得 | 許認可により異なる |
| 税制 | 時価取引として譲渡損益が発生 | 税制適格：譲渡損益の繰延 税制非適格：時価取引として譲渡損益の発生 |
会社分割は、組織再編における企業の事業ポートフォリオ(一覧)を整理するケースにおいては大変有効ではあるものの、中小企業ではあまり有効な方法とは言えません。とはいえ、会社分割により、事業や会社の新設および吸収、分社型や分割型などと細分化することができ、適切な会社分割の選択を実行することができます。
会社として、事業モデルや目的、法務や税務等、あらゆる効果・側面から総合的に判断し、何が自社にとって最適な事業再編の方法となるのか、M＆Aを選択する場合には考慮する必要があります。