事業承継の税制をわかりやすく解説!抑えるべきポイントはこちら

事業承継を考える場合には、タックス・プランニングも必ず並行して行わなければなりません。なぜなら外部の企業や個人に対してM&Aで株式を譲渡した場合や、親族などに対して事業承継を行う場合には、状況に応じてさまざまな種類の税金が課税されるからです。

かつては事業承継時の納税額がネックとなり、事業承継を妨げることもありましたが、何度かの税制改正を経て、今では事業承継も大変やりやすい時代となりました。

しかし事業承継を巡る税制もまだまだ改善すべき点が多く、メリットとともに数多くのデメリットを抱えているのも事実です。

そこで本記事では、事業譲渡を促進させるための事業承継税制について、メリットやデメリット、そしてどのような状況で利用するのが良いのかを、できるだけわかりやすく解説していきます。

事業承継で発生する税金

親族等の後継者に事業承継をする場合、以下の2種類のうち、状況に応じてどちらかの税金を納めることになります。

⑴相続税

経営者が亡くなってから事業承継する場合、事業を承継する相続人には相続税の納税義務が発生します。

個人事業を引き継ぐ場合には、事業の用に供されていた建物や売掛金などの資産及び買掛金や借入金等の負債を引継ぎ、これに対する相続税を下記の税率表に基づき支払います。

法人を引き継ぐ場合には、法人の株式を相続することにより事業を承継します。この場合、相続した株式の評価額に対して相続税を支払いますが、法人が非上場会社である場合には当該法人の株価を算定し、それに応じた相続税を納税します。

⑵贈与税

前経営者が存命中に事業譲渡を行う場合、個人事業であれば譲渡する資産や負債に対し、法人であれば譲渡する株式の評価額に対して贈与税が課税されます。

【参考:贈与税(一般贈与財産用)の税率表|国税庁】

相続税と贈与税の税率表をご覧いただけばお分かりのとおり、相続により事業承継を行うよりも、前経営者が存命中に事業承継を行い贈与税を支払う方が納税額がはるかに高額になってしまいます。

このことが、親が元気なうちに子へ事業を承継することを妨げ、結果的に後継者不在を加速させることになりました。

M&Aによる事業承継で発生する税金

M&Aによる事業承継では、用いる手法によって納税する税金の税目が変わります。そこで手法ごとにどのような税目が発生するのかをまとめてみます。

⑴株式譲渡によるM&A

株式譲渡により法人を事業承継する場合、元の株主が個人なのか法人なのかによって、支払う税目が変わってきます。

株主が個人の場合には、譲渡した株式の利益に対して譲渡所得税と住民税が課税されます。

いっぽう、株主が法人の場合には、株式譲渡による利益は法人の利益となるため、法人税等が課税されます。

ちなみに両者の税率は、所得税+住民税の場合で約20%、法人税等の場合であれば最大で約40%となります。

⑵事業譲渡によるM&A

法人の事業の一部分を切り取って事業譲渡を行う場合、売買は法人間で行われるため、譲渡側は譲渡益に対して法人税が課税されます。ただし会社全体で赤字の場合、譲渡益は事業の損失と相殺されるため法人税は発生しません。

いっぽう譲り受ける側は資産の売買となるため、消費税の支払いが発生します。ただし初年度より「のれん」の償却を行うため、償却額に対して最大で約40%の税効果が発生することになります。

事業承継税制を上手に活用すると納税額が何と0円!

ここまでご覧いただいたように、生前であれ没後であれ、親から子への事業承継には基本的に贈与税や相続税が課税されます。特に内部留保の額が多く債務の少ない優良企業であれば、株式の評価額が高くなってしまうため、最終的にはびっくりするほどの納税額が発生してしまうことも珍しくありません。

事業を承継した子に納税資金の準備がしてあれば良いのですが、金額によっては難しい場合もあります。しかしこの状況を放置してしまうと、事業承継が進まないまま多くの中小企業が廃業し、街が大量の失業者であふれてしまいます。

そこで平成20年に「中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律」(経営承継円滑化法)が施行され、その後何度かの改正を経て、平成30年度の税制改正において、現在の条文へと改正される事になりました。

事業承継税制を簡単に説明すると、こういうことです

事業承継税制とは、前経営者から事業を譲り受けた後継者が、将来的に次の後継者に無事事業承継出来た場合には、本来支払うべきであった相続税や贈与税などを、何と全額免除してもらえる特例なのです。

しかも後継者は親から子である必要はなく、親族以外が後継者となった場合にも同じように特例を利用することができます。

たとえば親が創業者の場合、2代目である自分が事業を引継ぎ、無事3代目に事業を継がせることができれば、2代目である自分が事業を引き継いだ時に本来支払わなければならなかった税金が全額免除されるわけです。

ですから2代目である自分が事業を行っているうちは、納税額を全額免除してもらっているのではなく、正しくは全額納税猶予してもらっているに過ぎません。3代目に無事事業を承継してはじめて、全額免除を勝ち取ることになります。

場合によっては何億円にもなってしまう相続税や贈与税の支払いが最終的に全額免除されるのであれば嬉しい限りですが、当然そんなうまいだけの話はありません。

そこであらためて、事業承継税制のメリットとデメリットについて整理してみましょう。

事業承継税制のメリットとは

事業承継税制のメリットとは、何といっても「次の経営者に無事バトンタッチすることができれば納税額を全額免除してもらえる」という点に尽きます。

たとえば相続によって事業を継ぐことになるようなケースの場合、事業承継のための納税資金が用意できていないことも決して珍しくありません。

自分は承継する会社の自社株のみを相続し、他の相続人が現金を相続してしまっては納税資金が用意できません。また逆に自分は自社株と納税資金用の現金を相続し、他の相続人は残った現金を分けるというのでは、相続する財産の額に著しく不均衡が生じてしまいます。

事業承継税制を上手に活用すれば事業承継のための納税額を用意する必要がないため、このようなトラブルを心配する必要がありません。

事業承継税制のデメリットは

いっぽう事業承継税制には、下記のようなデメリットもあります。

デメリット① 事業承継税制の打ち切り事由が厳しい

事業承継税制の適用を受けるためには、多くの要件のすべてをクリアしなければなりません。しかも納税猶予の期間中にこれらの要件を一つでも欠格してしまうと納税猶予は打ち切られ、即刻納税(しかも金利付きで)しなければならなくなってしまいます。

デメリット② 提出書類が極めて煩雑

最初の5年間は毎年税務署や都道府県に継続届出書提出し、5年後からは3年に一度ではありますが、次の経営者へバトンタッチするまでこの届出書を提出し続けなければなりません。

書類そのものも複雑で作成するのが大変な上に、提出し続けなければならないため、この事務負担は会社にとってかなり重くのしかかってきます。

デメリット③ 株式譲渡によるM&Aができなくなる

事業承継税制の適用を受けている場合、たとえ1株でも株式を売却すると、納税猶予を受けていた税額の全額を即刻全額納税しなければなりません。そのためM&Aという選択肢を将来選ぶことが難しくなります(*)。

(*)ただしこの点については、実はそれほどデメリットでないことを後ほど詳しくご説明します。

事業承継税制の適用の要件は?

それではこのあたりで一度、事業承継税制を活用するための適用要件について整理してみましょう。これから、ご紹介する要件を全て満たさなければ、事業承継税制の適用を受けることはできません

【要件1】相続税の申告期限までに都道府県知事の認定を受けること

相続税の申告期限までに、都道府県知事の認定を受けることが必要です。次項以下で示した会社の要件や後継者の要件が満たされていることが判定さると、認定が行われます。

なお、相続税の申告期限までに認定を受けるために、相続開始から8カ月以内に“申請”を行う必要があります。相続税の申告期限である10カ月よりも早い段階で手続きが必要となる

ので注意が必要です。

ちなみに、税制改正の以前は、この認定とは別に、相続開始前に経済産業大臣の確認を受けておく必要もありました。しかし現在ではそのルールが改正され、この相続開始前の認定は不要となっています。

都道府県知事の認定に関する申請手続きについては、以下の中小企業庁のホームページから様式などをダウンロード可能です。

事業承継税制に係る認定等の申請様式(平成27年1月1日以降に贈与・相続した場合)

【要件2】被相続人の要件

先代経営者である被相続人について、主な要件として以下の要件を満たす必要があります。

  • 会社の代表権を有していたこと
  • 相続開始直前で、議決権を50%超保有していたこと(*)

(*)正確には、親族等を含め50%以上の議決権を保有し、かつ後継者を除いたこれらの者の中でもっとも多くの議決権を保有していたことが条件となります。

【要件3】経営を承継する後継者の主な要件

後継者に関する要件は、贈与の場合と相続の場合とで異なります。

贈与の場合

事業承継税制の適用を受けるためには、贈与時において、後継者が次のすべての要件を満たす必要があります。

  • 会社の代表権を有していること
  • 20歳以上であること
  • 役員の就任から3年以上を経過していること
  • 後継者および後継者と特別の関係がある者(後継者の親族等)で総議決権数の50%超の議決権数を保有すること
  • 後継者が1人の場合は、後継者と特別の関係がある者の中で、後継者が最も多くの議決権数を保有することとなること
  • 後継者が2人または3人の場合は、総議決権数の10%以上の議決権数を保有し、かつ、後継者と特別の関係がある者の中で、最も多くの議決権数を保有することとなること

相続の場合

事業承継税制の適用を受けるためには、後継者が次のすべての要件を満たす必要があります。

  • 相続開始の日の翌日から5カ月を経過する日において会社の代表権を有していること
  • 相続開始の時において、後継者および後継者と特別の関係がある者で総議決権数の50%超の議決権数を保有することとなること
  • 後継者が1人の場合は、相続開始の時において、後継者と特別の関係がある者の中で、後継者が最も多くの議決権数を保有することとなること
  • 後継者が2人または3人の場合は、相続開始の時において、総議決権数の10%以上の議決権数を保有し、かつ、後継者と特別の関係がある者の中で、最も多くの議決権数を保有することとなること
  • 相続開始の直前において、会社の役員であること(被相続人が60歳未満で死亡した場合を除く)

【要件4】会社の主な要件

事業承継税制の適用を受ける対象の会社が以下のいずれにも該当しないことが要件となります。

  • 上場企業
  • 中小企業者に該当しない会社
  • 風俗営業会社
  • 資産管理会社
  • 総収入金額がゼロの会社、従業員数がゼロの会社

中小企業者に該当するのは、業種分類に応じて次のとおりです。

業種分類中小企業者に該当する者
製造業その他資本金の額又は出資の総額が3億円以下の会社又は常時使用する従業員の数が300人以下の会社及び個人
卸売業資本金の額又は出資の総額が1億円以下の会社又は常時使用する従業員の数が100人以下の会社及び個人
小売業資本金の額又は出資の総額が5千万円以下の会社又は常時使用する従業員の数が50人以下の会社及び個人
サービス業資本金の額又は出資の総額が5千万円以下の会社又は常時使用する従業員の数が100人以下の会社及び個人

資本金の額がこの要件の額を超えている場合でも、事前に減資することによって、中小企業となり、事業承継税制の適用を受けることができる場合があります。

また、資産管理会社とは、有価証券、自ら使用していない不動産、現金・預金等の特定の資産の保有割合が総資産の帳簿価額の総額の70%以上の会社や、これらの特定の資産からの運用収入が総収入金額の75%以上の会社をいいます。ただし一定の事業実態のある会社は資産管理会社からは除外されます。

【要件5】担保を提供すること

猶予される相続税の金額及び利子税の金額に見合う担保を税務署に対して提供する必要があります。

通常は特例の適用を受ける非上場株式の全てを担保に提供することで、担保の提供があったとみなされるため、実務上でも株式の全てを担保に提供することが一般的です。

事業承継税制の適用後の流れ

事業承継税制の適用を無事受けた後の流れについて、免除を受けた税目が贈与税の場合と相続税の場合に分けて整理してみます。

事業承継税制によって贈与税の納税猶予・免除を受けるまでと受けた後の流れ

まず、事業承継税制によって贈与税の納税猶予・免除を受けるまでと受けた後の流れは次の図のようになります。

(国税庁「非上場株式等についての贈与税・相続税の納税猶予・免除(事業承継税制)のあらまし」から引用)。

特例措置の適用を受ける場合は、会社の後継者の情報や承継時までの経営見通し等を記載した「特例承継計画」を策定し、認定経営革新等支援機関の所見を記載の上、事業承継税制の認定を申請するまで、かつ、2023年3月31日までに、都道府県の担当課に提出し、都道府県知事の確認を受けなければなりません。東京の場合は、産業労働局 商工部 経営支援課に提出します。

また、特例措置の適用を受ける場合は、2018年1月1日から2027年12月31日までの間に、非上場株式等の贈与を受ける必要があります。

そして、贈与を受けた年の翌年の1月15日までに、円滑化法の認定を受けるための申請を行います。円滑化法の認定は、特例措置の適用を受けない場合であっても、提出の必要があります。

次に、贈与税の申告期限である、贈与を受けた年の翌年の3月15日までに、事業承継税制の適用を受ける旨を記載した贈与税の申告書とその他必要書類を税務署に提出するとともに、納税が猶予される贈与税額と利子税の額に見合う担保を提供します。

申告後も引き続きこの制度の適用を受けるためには、非上場株式等を保有し続けることが必要です。したがって、この制度の適用を受けた非上場株式等を譲渡するなど一定の場合には、納税が猶予されている贈与税の全部または一部について、利子税と併せて納付する必要があります。

ただし、免除対象贈与に該当する場合には、一定部分の納税猶予税額が免除されます。免除対象贈与とは、納税猶予を受けている後継者が、株式等を次の後継者(3代目経営者)に贈与し、その後継者が納税猶予を受ける場合における贈与を指します。

また、納税猶予の適用を継続して受けるためには、「継続届出書」に必要書類を添付して所轄の税務署に提出する必要があります。贈与税の申告期限後5年間は毎年、5年経過後は3年ごとに提出します。提出がない場合は、猶予されている贈与税の全額と利子税を納付しなければならなくなります。

先代経営者(贈与者)の死亡等があった場合には、「免除届出書」・「免除申請書」を提出することにより、その死亡等のあったときにおいて納税が猶予されている贈与税の全部または一部について、その納付が免除されることになります。

事業承継税制によって相続税の納税猶予・免除を受けるまでと受けた後の流れ

次に、事業承継税制によって相続税の納税猶予・免除を受けるまでと受けた後の流れは次の図のようになります。

基本的な流れは、贈与税の場合と同様でありますが、相続税の申告期限は、被相続人(亡くなって財産を残す人)が死亡したことを知った日の翌日から10か月以内となります。

事業承継税制の適用を受けるとM&Aができなくなる??

事業承継税制のデメリットについて説明した部分で、「事業承継税制の適用を受けている場合、たとえ1株でも株式を売却すると、納税猶予を受けていた税額の全額を即刻全額納税しなければならない」とお話ししました。

これはその通りなのですが、だからといって事業承継税制の適用を受けると将来M&Aを活用した事業譲渡ができなくなるというわけではありません。

平成30年度の税制改正ではこういった点も改善され、実際にはM&Aによる事業譲渡も十分に可能となっています。

M&A時に株価が下がっていたらその分だけ税額免除へ

これまでは事業承継税制の適用後にM&Aで株式譲渡をする場合、納税猶予していた分を全額納税しなければなりませんでした(しかも金利つきで)。しかし平成30年度の税制改正により、事業承継時よりM&A時の方が株価が下がっている場合には、下がった株価分だけ納税額を減額してもらえるようになりました。

つまり、事業承継後に株価対策を行い株価を一定以下の金額に抑えておけば、M&A時の税負担を大幅に減らすことができるようになったわけです。

特例が使えるのは残念ながら10年間のみ

事業承継税制の特例は、条件さえ満たせば事業承継に必要な納税額を0円に抑えることができるだけでなく、将来的にはM&Aの選択肢も残しておくことができる大変使い勝手の良い法律ですが、残念な点が1つだけあります。

それはこの特例が平成30年1月から令和9年12月までの10年間限定であるという点です。残念ながら事業承継のために必要な税金を0円に抑えることができるのは、この期間しかありません。

できるだけこの特例を活用し、納税を必要としない事業承継を実現させましょう。

最後に

事業承継税制は、平成20年の施行から何度かの改正を経て、大変使い勝手の良い制度にバージョンアップしました。従来であれば莫大な税金を支払わなければならなかった事業承継も、今では実質0円で次の世代へ承継することができるのです。

しかしこの制度は令和9年12月までしか利用できないため、将来的に事業承継を考えている経営者は今のうちから準備をしておくべきでしょう。

当社は、経営知識や実務経験が一定以上と国が判断した者に与える認定経営革新等支援機関に認定されており、事業承継税制を活用した事業承継はもちろんのこと、さまざまな経営支援やM&Aまで、幅広い視野に立ち、あらゆるニーズに対応することができます。

「事業承継税制を検討してみたい」と思われた方はぜひ一度お気軽にご相談ください。


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