会社（企業）買収というと、かつては大企業同士によって行なわれるものがほとんどでした。しかし今では、中小企業同士や零細企業などでも会社買収は頻繁に行なわれるようになり、決してめずらしいものではなくなりました。

これは、中小企業の後継者不在が深刻化し、事業承継問題の解決のために会社売買が積極的に行なわれるようになったためです。

「会社買収」というと、かつてはあまり良い言葉の響きが感じられませんでしたが、実際の会社買収とはどのようなもので、それによっていったい何ができるようになるのでしょうか？

そこでこの記事では、会社買収の方法とそれによってできることについてご説明します。

会社買収とは

私たちが普段耳にしている会社買収とはいったい何を指しているのか、その定義を明確にし、会社買収の種類などについて考えてみましょう。

会社買収の定義

会社買収とは、ある企業が別の企業の発行済株式の過半数を買い取ることにより企業グループの傘下に入れ、子会社化することをいいます。

別の言い方をすると、会社買収とはM&Aの形態の一つだとも言えます。そもそもM&Aとはmergers（合併） and acquisitions（買収）の略語で、2つ以上の会社が1つになることを「合併」というのに対し、会社自体はそのままの状態でオーナー（株主）だけが変わることにより支配関係が変わるM&Aの形態のことを「会社買収」といいます。

友好的買収と敵対的買収

会社買収には、友好的買収と敵対的買収の2種類の方法があります。買収会社と被買収会社の経営陣による話し合いにより、友好的に会社買収が行われる場合を友好的買収といいます。

いっぽう、被買収会社の経営陣とは相容れない買収会社が、過半数の株式を買い集めることにより会社の支配権を握る買収方法を敵対的買収といいます。

日本の中小企業の多くは非上場企業のため、ほとんどが大株主と直接交渉した上で進める友好的買収のケースとなります。

いっぽう、上場企業の株式は誰でも購入することができるため、（多くの場合は友好的買収ではありますが）上場企業の買収についてはごくまれに敵対的買収の場合もあります。ただしほとんどの上場企業は買収防衛策を準備しているため、それらを発動させることにより敵対的買収を未然に防いでいます。

敵対的買収により企業買収を成功させた場合、従業員や得意先などのステークホルダーから買収についての同意が得られることはあまりありません。そのため、買収後の企業運営が暗礁に乗り上げてしまう可能性が高く、日本の企業風土にもあまり馴染まないため、実際に敵対的買収が行われるケースは日本ではきわめて少ないといえます。

会社買収によって何ができるのか

会社買収には莫大なエネルギーと少なからぬ資金が必要です。それでも買収を進めるのは、それに値するだけのものを会社買収によって得ることができるからです。

この章では、会社買収によっていったい何ができるようになるのかをまとめてみます。

事業規模を一気に拡大することができる

会社買収によって他社を丸ごと自社グループの傘下に入れるわけですから、当然事業規模を一気に拡大することができます。

本来であれば何年・何十年もかけて成功や失敗を繰り返しつつ、少しづつシェアを広げていくところですが、会社買収によってこれを一気に達成することができるようになります。

また、事業規模の拡大によりシェアも一気に広がるため、より大きな仕事を受注できるチャンスも増えます。

低コストで新規事業を始めることができる

新規事業への進出は、時間だけでなく莫大な時間とリスクもともないます。新規事業で成功するためにはそれなりのコストも必要になりますが、どれだけコストをかけたとしても必ずしも成功するわけではありません。

しかし、既に軌道に乗っている企業を買収するのであれば失敗のリスクを背負う必要がないため、低コストで新規事業を始めることができます。

利益率が改善される

会社買収により事業規模が拡大すれば、材料の仕入れ量が増えるため、それを共有してコストダウンを期待することができます。それ以外にも、これまで外注に出していた仕事を内製化したり、総務や経理などを1か所にまとめることにより大幅なコストダウンを達成し、その結果利益率の大幅な改善を達成することができます。

人材や技術を獲得できる

機械の購入などと比べ、人材を育成するためには莫大な資金が必要となります。たとえば、航空自衛隊のパイロットを1人育成するためには約6億から10億円が必要だといわれています。

これは極端な例ですが、従業員を募集し、採用後に研修し、現場で仕事をしながら一人前に育て上げるまでにはかなりの時間と資金が必要になります。

また、こうして作り上げた貴重な人材の持つ技術は、企業収益の中核となります。会社買収を行えば、これらを一気に手に入れることができます。

このように、会社買収にはのためには多くの時間と費用が必要となりますが、それを超えるだけのさまざまなメリットがあります。

会社買収の方法

では最後に、実際に会社買収をするためにはどのような方法で行うのかについてまとめてみます。

発行済み株式を取得する

会社が発行する株式を取得すると、株主総会での議決権を取得するとことができるため、結果的に会社の経営権を取得することが可能になります。

この発行済み株式の取得による会社買収が、会社買収の方法としてはもっとも一般的に用いられています。

なお、株式を買収するためには、

• 株主との相対取引
• 市場での買い付け
• 公開買い付け（TOB）

の3種類の方法がありますが、中小企業のような非上場企業の場合は株主との相対取引により会社が発行している株式を取得することになります。

これ以外にも、吸収合併の場合は株式交換を、新設合併の場合は株式移転が行われます。

事業を買収する

会社を買収するといっても、丸ごとすべてを買収するのではなく事業の一部門だけを買収する場合があります。

買い手にとっては欲しい事業部門だけをピンポイントで購入することができるため、買収のための資金が少なくて済むだけでなく、買収後の思いがけない負債の引継ぎなどのトラブルやリスクを未然に防ぐことができます。

いっぽう、売り手にとっては売りたい部門だけを売って資金を得ることができるため、売却後に経営資源を残った部門に集中させることができるようになります。

なお、事業の売買は事業譲渡といわれ、店舗型経営の事業では頻繁に行われています。

会社を分割して買収する

複数の会社で構成されているグループ企業から子会社などを切り出し、その子会社を買収することを会社分割といいます。

通常会社分割は企業再編の一環として行われるため、おもに不採算部門の切り出しのために行われます。

上述のように、会社を買収する方法にはさまざまなものがあります。これらの方法は、会社買収の目的やその状況に応じてもっともふさわしいものが選択されます。

適切な会社（企業）買収で事業拡大へ

会社買収というとかつてはあまり良いイメージはありませんでしたが、今では決して珍しいものではなくなりました。

特に、若い起業家の間では、会社買収は一気に事業規模を拡大するためのツールとして積極的に用いられています。

会社買収が成功すれば自社に不足している部門を補うことができますし、また譲渡側の企業からすれば、自社の企業価値を最大限評価してもらえる企業に譲渡することができます。

しかし、買い手側の企業分析をしっかりと行い、もっともふさわしい相手を見つけるためには専門的な知識だけでなく、幅広いネットワークが必要になります。

また売り手側の企業も、自社の隠れた魅力を最大限引き出し、それをもっとも高く評価してくれる企業につなぐためには、専門的な知識だけでなく、幅広いネットワークが必要になります。

当社は経営知識や実務経験が一定以上である認定経営革新等支援機関に認定されており、税理士や弁護士などの士業専門家と提携しつつ、日本全国で業界各種との幅広いネットワークを展開しています。

「会社買収を検討してみたい」と思われた方はぜひ一度お気軽にご相談ください。