M&Aとは?M&Aの手法と形態を徹底解説!

M&Aとは、「Mergers(合併)」and 「Acquisitions(買収)」の略で、直訳すると「合併と買収」という意味です。

すなわち、事業の売買(買収)をしたり、複数の事業を一つに統合(合併)するための手法です。

買い手にとっては、M&Aは事業規模を広げる目的や新規事業の実施を目的として戦略的に実施されます。

一方、売り手側は、事業承継や資金調達、コア事業への集中、自社の生き残り等を目的としてM&Aを実行します。中小企業にとってはその目的は、ほとんどが事業承継問題の解消のためです。

経営者の高齢化や、職業選択の多様化によって、多くの中小企業が後継者不足に悩まされており、後継者がいない場合、そのまま廃業してしまうケースもあるようです。

廃業してしまうと、これまで培ってきた事業のノウハウや技術が無くなってしまい、従業員や取引先にも大きな迷惑がかかってしまうこととになります。

日本のM&A件数のグラフ

しかし、2000年代初頭に大手企業同士のM&Aが頻繁に行われたことを皮切りに、M&Aの有効性が広く知られるようになりました。その結果、上記の図の通り、M&Aの件数は2011年より増加していっています。

しかしながら、M&Aに関するノウハウなどは一般的に知られているわけではなく、業務として経験する機会も少ないでしょう。そこで、M&Aには関心を持っているものの、「企業の買収・譲渡を失敗せずに行いたい」「従業員の雇用を守りたい」「M&Aの具体的な費用や手続きを知りたい」「M&Aの事例を知りたい」という方に向けて、M&Aのメリットやデメリット、具体的な手続きなどについて解説します。

M&Aのメリットとデメリット

それでは、まずM&Aによる譲渡側のメリットについて見ていきましょう。

M&A譲渡側のメリット

▪️譲渡による創業者利益(株主利潤)

M&Aで株式を譲渡をする際の株式価額は、将来の成長性を加味した「のれん」が上乗せされて買い手側に評価される事が一般的であり、オーナーである経営者は他のスキームと比較すると株式譲渡の際に大きな創業者利潤を得ることができます。

▪️従業員の雇用を守ることができる

M&Aで株式や事業の譲渡を行う場合、経営者にとって気がかりなのは、譲渡後の従業員の処遇です。中小企業においては、ノウハウや強みが人に依存している部分が多いため、中小企業のM&Aでは役員や従業員については一定期間の雇用継続が条件として盛り込まれることが多いです。

また、社名や勤務地についても現状維持とする事が通例となっています。M&Aで大企業に買収された場合は、より大きなグループの一員となることで、従業員の活躍の場が広がり、これまでできなかった従業員の育成や待遇の強化が図られることもあります。

▪️後継者問題を解決することができる

親族や従業員に後継者がおらずに事業の継続が難しくなっている企業であっても、他社に譲渡することで、ノウハウや人材を活かして企業の存続を図ることができるようになります。

また、成長意欲のある企業に事業を譲渡することで、事業の継続と更なる拡大が図れます。

▪️廃業コスト削減

会社を廃業する際には、さまざまな支出が新たに発生していまします。例えば、会社設備のや在庫の処分費、店舗を賃貸しているならその原状回復費、解雇する社員への手当やさまざまな書類の手続き、専門家への手続きのための報酬などです。しかし、会社を譲渡すれば、このような廃業のコストは不要となります。

M&A譲渡側のデメリット

▪️譲渡価格が低くなってしまうことがある

想定していた価格で株式や事業を譲渡できない場合も当然ながらあります。

M&Aでは、最適なタイミングと、相手を探る必要があります。最適な譲渡先を最良のタイミングで見つけるためには、業界を広く知る専門のアドバイザリーから助言を受ける事が最も効果的です。

▪️取引先の反発や契約打ち切りのリスクがある

買収によって契約条件が変更されたり、担当者が変わったりした場合、長年の取引先へ影響を及ぼし、最悪の場合、取引の中止となってしまう可能性があります。

M&Aの手法と形態

一般的なM&Aの手法としては

  • 株式譲渡
  • 事業譲渡
  • 会社分割

が主なやり方です。これ以外にも方法はあり、例えば、株式の持ち合いもM&Aの手法の一つです。

株式の持ち合いでは、複数企業が相互に相手企業の株式を持ち合い、安定株主の形成や敵対的買収の阻止を目的に活用されます。

ここでは、主要な3つのM&Aの手法を紹介します。

⑴株式譲渡

株式譲渡は、会社の株式を丸ごと譲渡する際に用いられるM&A手法です。

売り手である経営者が所有する株式を第三者に譲渡し、会社の法人そのものの経営権を譲渡します。

簡潔な手続きで実行出来るため、中小企業のM&Aでは頻繁に用いられる手法です。

株式譲渡を行う場合、売り手側の株式の所有者に対して所得税と住民税が課税されます。

株主が個人の場合、譲渡代金から譲渡費用等、及び株式取得時の価格を引いた譲渡所得に対して、所得税ならびに復興特別所得税(計15.315%)と住民税(5%)が発生します。

一方、法人が株主の場合には、会社側に法人税が課税されるので注意が必要です。

また、多くの中小企業においては、株式は非公開であり、非上場企業が株式譲渡をする際には、注意すべきポイントがあります。それは、時価よりも著しく低い値段で株式譲渡すると、税金面で不利になることがあるため、この点には気をつけましょう。

⑵事業譲渡

事業譲渡は、会社の一部である事業単位で譲渡するケースで用いられるM&A手法です。

事業譲渡は、株式譲渡に次いで、中小企業のM&Aで多用されています。事業譲渡では、用途に応じて、柔軟に活用できる点が、メリットです。例えば、会社が複数事業を行なっている場合に、特定の事業は自社に残し、優先度の低い事業を譲渡することで、獲得した資金や浮いた経営資源を、主力事業に投下したい、といった場合に活用されます。

一方で買い手側にも、欲しい事業のみを買収出来るというメリットがあります。

ただし、事業譲渡には「手続きが煩雑」というデメリットがあります。

事業譲渡を実行するためには、株主総会での特別決議や資産・債務の移転手続きなど、多くの時間と手間を要する作業を行う必要があり、上記の手続きが上手くいかないと、M&Aを実行できないリスクが存在しています。

⑶会社分割

株式譲渡や事業譲渡は、会社や事業の売買を主な目的とした手法ですが、会社分割は、組織再編を目的としたM&A手法です。

会社分割には、新設分割と吸収分割の2つのパターンの手法があります。

新設分割が新しく設立する会社に事業を移転するのに対して、吸収分割は既存の会社に事業を移転します。事業譲渡の場合、その事業が取引契約を持っている場合は、事業の引受先の会社が個別に契約をし直す必要がありますが、会社分割では契約をそのまままとめて引き継げるメリットがあります。一方で、その代わりに不要な資産や簿外債務を引き継ぐというリスクがあります。

以上の三つが、主要なM&Aの手法です。

各手法ごとに、メリット、デメリットや使用する目的、が異なります。

M&Aを実行する目的に合った手法の活用を慎重に検討しましょう。

M&Aの手続きと進め方

事前準備

まずは、M&Aを検討する段階からのスタートです。売り手にとってのM&Aの検討は、まず自社の株式の価値を見積もるところから行なっていきます。M&Aでは買い手側の規模や譲渡を希望する事業の重要性によって評価額は変わってきますが、純資産法や収益還元法、類似会社比準法といった価値算出理論に基づく算定価格がベースにはなるため、ここを把握するのは重要なステップです。M&Aにおいては、自社の客観的な金銭的な価値を知っておくことは相手側の判断軸を見ることにもつながりますので、検討当初から把握することが重要です。

候補先の選定と交渉

次に行うのがM&Aの相手の候補の選定です。大手企業のM&Aなどでは最もよい条件を提示してくれる相手を探すためにオープンにして競争入札のような流れで進めることがありますが、事業規模の小さい中小企業では、取引先や従業員に不安を与えてしまったりと、事業に悪影響を与えるリスクがあるためクローズに進めることがほとんどです。

候補先への打診は最初はノンネーム、すなわち企業が特定できない情報を中心に行い、興味を持った企業の中から候補を絞って交渉していくことで情報漏えいのリスクを減らすことができます。

関心を示した買い手候補先から具体的な条件提示を受けるためには、まず複数回にわたって面談や要求された資料の開示を行います。そこで相手側が買収に対して前向きにまった時点で、譲渡価額とスケジュールを含めた正式な買取の意向を書面にて受取ることになります。

この時点で条件面で両社間の合意が取れれば、基本合意契約を締結します。基本合意契約には売買に関する法的拘束力までは持たないものの、買い手に独占交渉権などの条項が一般的含まれています。

これは買い手にとってもこの後のデューデリジェンスで手間と費用をかけて詳細の調査をしていくことになることから、その費用が無駄にならないよう優先的に交渉権を与えるという意味がこめられています。

最後は契約

買収監査(デューデリジェンス)とは、ビジネス、法務、会計、税務など多岐にわたりますが、中小企業の場合には、会計面のデューデリが中心となります。

買い手はデューデリを通じて得た情報に基づいて、金銭的な条件やオーナーの譲渡後の引継期間などの最終条件を調整し、契約書に盛り込んでいきます。そして、契約が調印されたあとに、クロージングとして、買収の金額の振込や各種登記などの手続きをおこないM&Aが完了します。

M&A先の探し方

M&Aの成功のためには、タイミングと最適な相手の選定が最も重要なのは上述した通りです。したがって、中小企業のM&Aにおいては、独自で相手探しをするケースは少なく、ほとんどの場合がM&Aのアドバイザリー事業者を通じて行うこととなります。アドバイザリー事業者はその専門性の強みや、業界の強み、M&Aの対象とする規模によって様々な種類があります。したがって、経営されている会社の事業の内容に対してどれだけ精通しているかを軸として、アドバイザリー事業者を選んでいくとよいでしょう。

M&Aの費用や税金

アドバイザリー事業者によって、その手数料の形態は千差万別です。ここでは、代表的な3つの費用の形態についてご紹介します。また、M&Aにおいては、こうしたアドバイザリー事業者への費用に加え、税金の支払いも必要となります。これらのM&Aにかかる費用についてご説明します。

■イニシャルコスト

アドバイザリーサービスの開始時点から発生する手数料が、着手金やリテイナーフィー等のイニシャルコストです。着手金は一括払い、リテイナーフィーは定額顧問料として月額の支払いとなることが多くなっています。

また、アドバイザリー事業者によっては、譲渡会社の株式価値を算定するために株価算定費用として数十万円から数百万円のフィーが発生する場合もあります。

■マイルストーンフィー

アドバイザリー事業者によっては、リテイナーフィーに代えて、マイルストーンフィーという形式で報酬を受け取るところもあります。M&Aでは検討段階から成立までに数年かかることもあるため、一定のマイルストーンを決めて費用が発生するようにしています。マイルストーンフィーは、具体的な相手と大枠の条件合意をする基本合意の時点で発生する場合が多く、最終的な報酬の10%~20%程度が一般的です。

■成功報酬

アドバイザリー事業者に対する報酬で最もメインとなるのが成功報酬の部分です。

成功報酬は、M&Aの成立時に支払う手数料です。

成功報酬の算出方法は、M&Aの譲渡対価となった株式価値の総額に一定の料率を乗じる場合や、譲渡対価に対象会社の負債を足した企業価値の総額に一定の料率を乗じる場合等があります。

乗じる手数料率は固定の場合もあれば、算定総額に応じて料率を変えながら計算していくレーマン方式が用いられる場合もありますが、概ね1~5%の範囲となっております。

まとめ

中小企業におけるM&Aの活用のメリット・デメリットやその活用方法についてご紹介させていただきましたがいかがでしょうか?

現在、M&Aをご検討中でしたら、これまでの豊富な事例や、業界毎のトレンドなどの情報を個別でご提示可能ですので、ぜひ気軽にお問合せください。

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