事業承継を失敗しないための方法とは?税制や費用など事業承継のポイントを解説!

事業承継を失敗しないための方法とは?税制や費用など事業承継のポイントを解説!

事業承継とは?

事業承継は、会社の経営や資産を後継者へ引き継ぐことを言います。会社の経営者が高齢になってくると、体力や健康面の問題等により、経営を継続して担っていくことは困難になっていきます。そこで、会社の経営を任すことができる別の方に対して事業を承継する必要がでてきます。それでは、事業承継の流れを見ていきましょう。

 

事業承継の流れの概要

事業承継は、まず事業承継の計画を立案する必要があります。事業承継計画を立案したのちは、どの事業承継の方法を選択するかによってその後の流れが異なってきます。事業承継の方法は、(1)親族内承継、(2)従業員承継(3)M&Aの3つの方法があり、それぞれに特徴があります。それででは、まず事業承継計画の立案についてみていきましょう。

 

事業承継計画はどのように立てるのか?

事業承継計画は、大きく分けて3つのステップにより構成されています。まず最初に、関係者へのヒアリングを行って、現状把握をしていきましょう。現状把握するべき事項としては、会社の人材や、設備などの資産、現預金などの資産などについてです。また、各事業毎の正確な収益性やキャッシュフローなども併せて把握する必要があります。

 

また、経営者自身の資産についても把握が必要です。事業承継に伴って多額の税金が発生したり、相続を行う必要があるためです。また、借入金がある場合の連帯保証などについても併せて確認しておきましょう。

そして、一番重要なポイントは、後継者候補をリスト化し、それぞれの強いや弱み、事業の方向性を鑑みたときの適正などを考えていくようにしましょう。

 

事業承継方法の選定はどのようにするか?方法毎のメリット・デメリットから考えてみる

それでは、事業承継の方法についてそれぞれのメリット・デメリットを見ていきましょう。

 

(1)親族内承継

メリット

①一般的に、内部や外部の関係者から賛同を得られやすい。

②後継者を早期に決定することができるため、後継者教育等のための長期の準備期間を確保することが可能になる。

③相続等により財産や株式を後継者に移転できるため、所有と経営の分離を回避することが可能となる。

 

デメリット

①親族内に、経営能力と意欲の両方をもった後継者候補がいるとは限らない。 

②相続人が複数いる場合、他の相続人への配慮が必要など、後継者の決定や経営権の集中に調整が必要となす。

 

(2)従業員等への承継

メリット

①優秀な役員や従業員に事業を承継できれば、社内の他の社員からの賛同を得やすい。

②社内で長期間勤務している従業員に承継する場合は、経営の一体性を保ちやすい。

 

デメリット

①親族内承継の場合と同様、従業員内に経営者となることへの強い意志を有している適任者がいないおそれがある。

②後継者候補の従業員に株式取得等のための資金力が無い場合が多い。

③個人債務保証の引き継ぎができない場合がある。

 

(3)M&A

メリット

①身近には適任な後継者がいない場合でも、広く候補者を外部に求めることができる。

②現経営者が会社売却の利益を獲得することができる。

 

デメリット

①従業員の雇用の継続や、譲渡価格などの条件を満たす買い手を見つけるのが困難である。

②譲渡先の経営方針が異なる場合、経営の一体性を保つのが困難である。

 

以上のようにそれぞれの事業承継方法には、メリット・デメリットがあります。それぞれの方法をよく検討したうえで、専門家と相談しながら最適な事業承継方法を選択しましょう。

 

承継方法毎の具体的な流れは?

 上記で上げた3つの事業承継方法毎には、それぞれ毎にやるべき流れや作業内容が異なっています。それでは、方法毎の詳細な流れをご説明します。

 

親族内承継の流れは?

その1.関係者の理解

まずは、社内社外含めた関係者の理解が必要です。社内では、例えば役員や主要な事業責任者などです。後継者は経営者となった際にこうしたメンバーと連携して動いていく必要があるため、彼らの協力を得られるようにしていきましょう。また、社外では例えば主要な取引先や、メインバンクなどです。

 

これらの関係者の理解を得る上では、事業承継計画を作成しておくと説明が容易になります。事業承継計画の具体的な作成方法については後ほどご説明しますが、いつ、だれが、何をするか、という具体的なプランが記載された内容となっているため、関係者が理解しやすいというメリットがあります。

 

その2.後継者教育

次いで、後継者となる親族の後継者教育を行いましょう。後継者教育では、社内でのOJTによる教育と、社外での教育の2種類の方法があります。社内教育の場合、事業部責任者などをローテンションで体験させ、事業の全体像を把握するといったことが通常なされます。また、新規事業などを一つ担当させて経営者としての経験を積む、というやり方も可能です。

 

社外教育の場合は、例えば経営者向けのセミナーや研修を利用するのもよいでしょう。経営者育成のための研修では、経営者同士のネットワークもできるため、実務面以外のメリットもあります。また、他社で働く経験を積むというのもよいでしょう。この際、大企業ではなくベンチャー企業などで最新の経営とスピード感を感じるのも、将来的には非常に得るものが大きいでしょう。

 

その3.株式・財産の分配

後継者が決まったあと、重要となるのは経営者が現在所有している株式や財産の分配に関するものです。例えば、相続権を有する親族が複数人いる場合、株式を全員に分配してしまうと、経営権が分散してしまって、安定した経営ができなくなってしまいます。例えば、後継者以外に相続人となる親族が相続分に関して不満を持ち、結果として紛争に発展してしまうこともあるでしょう。

 

また、相続税が多額になる場合もあります。後継者に事業用の財産を相続させる場合には、税理士や弁護士といった専門家に相談を行い、後継者の税負担が重くならないための対策をする必要があります。

 

相続財産の大部分が事業用資産である場合には、後継者に相続財産が集中することになってしまいます。この場合に、後継者以外の相続人には「遺留分」という「民法に基づけばもらえる相続分」を主張する権利があり、この権利を主張されることでトラブルとなってしまうケースがあります。したがって、事前に親族へ配慮しながら相続の準備をすることが重要となります。例えば、株式においては議決権なし株式などを発行し、議決権無しの株式は他の相続人へ、議決権のある株式は相続人へと、いったやり方なども可能です。

 

その4.個人保証・担保の処理

事業承継においては、経営者個人の債務や個人保証が問題となりやすいです。銀行からの借り入れを利用する場合には、経営者が連帯保証人となっているケースがほとんどであり、事業承継を行う場合には銀行の同意を得たうえで保証を解除する必要があります。この場合、保証を解除してしまうと銀行のリスクが上がってしまうため、事業を承継した後継者が新しく保証人となることを要求されるケースが多いでしょう。

 

また、中小企業では、経営者が会社に対して貸付を行っている場合も多くあります。経営者が会社に対して貸付を行っている場合には、相続の際にも注意しましょう。たとえば、経営者Aが会社に対して2,000万円の貸付をしており、Aからその子供BとCが貸付金の債権をそれぞれ1,000万円ずつ相続したとします。

 

Bは会社の後継者となったため、会社に対して貸付金を請求しませんでしたが、Cは会社に対して1,000万円の請求をし、裁判でそれが認められてしまうというトラブルもあり得ます。

 

こうしたことがないように、個人保証や担保の処理は慎重に行いましょう。

 

従業員承継の流れは?

従業員承継の場合、基本的な流れは親族内承継と共通するものも多いです。異なる点としては、親族とは異なり会社の株式をMBO(マネジメントバイアウト)による取得してもらう必要があるということです。親族の場合は、生前贈与などで節税をしながら行うことが可能ですが、従業員の場合はこうした手法を用いることができません。

 

中小企業の価値評価は純資産評価によって行うことが多いですが、その場合、評価額が1億円を超えることもよくあるため、個人が用意するためには少々ハードルの高い金額となってしまいます。

 

この問題をクリアするためには、後継者となる従業員に対して資金的なサポートを行う必要があります。たとえば、後継者を役員にした後に、役員報酬の金額を増額して資金を貯めさせる方法などが有効です。

 

また、株式を贈与したり、遺贈したりする方法も考えられます。従業員や役員は、十分な資金力を持っていないことが多く、また役員報酬を増額しても、充分な資金を貯められないこともあります。特に、短期間で事業承継を行うときには、高額な役員報酬を設定しても、十分な買取り資金を貯められないこともあるでしょう。このような場合には、株式の対価を貰うのではなく贈与などの方法を検討しましょう。

 

そして、最後の方法としては、後継者に株式を移転せず、そのまま元の経営者が株式を持ち続けるやり方もありえます。この場合、後継者は「経営権はあるけれども、所有権はない」状態とであり、「所有と経営の分離」がされています。

 

中小企業の場合に所有と経営が分離すると、会社の運営に支障が生じやすいというデメリットがあります。たとえば、株主総会を開くときに、前の経営者やその相続人に来てもらって、会社の経営方針を説明し、納得してもらう必要がでてきます。

 

相続人が会社経営に無関心な場合、相続人にとっても迷惑になることがあるため、なるべくなら所有と経営の分離は発生させない方が得策です。

 

M&Aの流れは?

事前準備

 

まずは、M&Aを検討する段階からのスタートです。売り手にとってのM&Aの検討は、まず自社の株式の価値を見積もるところから行なっていきます。M&Aでは買い手側の規模や譲渡を希望する事業の重要性によって評価額は変わってきますが、純資産法や収益還元法、類似会社比準法といった価値算出理論に基づく算定価格がベースにはなるため、ここを把握するのは重要なステップです。M&Aにおいては、自社の客観的な金銭的な価値を知っておくことは相手側の判断軸を見ることにもつながりますので、検討当初から把握することが重要です。

 

候補先の選定と交渉

 

次に行うのがM&Aの相手の候補の選定です。大手企業のM&Aなどでは最もよい条件を提示してくれる相手を探すためにオープンにして競争入札のような流れで進めることがありますが、事業規模の小さい中小企業では、取引先や従業員に不安を与えてしまったりと、事業に悪影響を与えるリスクがあるためクローズに進めることがほとんどです。

 

候補先への打診は最初はノーネーム、すなわち企業が特定できない情報を中心に行い、興味を持った企業の中から候補を絞って交渉していくことで情報漏えいのリスクを減らすことができます。

 

関心を示した買い手候補先から具体的な条件提示を受けるためには、まず複数回にわたって面談や要求された資料の開示を行います。そこで相手側が買収に対して前向きにまった時点で、譲渡価額とスケジュールを含めた正式な買取の意向を書面にて受取ることになります。

 

この時点で条件面で両社間の合意が取れれば、基本合意契約を締結します。基本合意契約には売買に関する法的拘束力までは持たないものの、買い手に独占交渉権などの条項が一般的含まれています。

 

これは買い手にとってもこの後のデューデリジェンスで手間と費用をかけて詳細の調査をしていくことになることから、その費用が無駄にならないよう優先的に交渉権を与えるという意味がこめられています。

 

最後は契約

買収監査(デューデリジェンス)とは、ビジネス、法務、会計、税務など多岐にわたりますが、中小企業の場合には、会計面のデューデリが中心となります。

買い手はデューデリを通じて得た情報に基づいて、金銭的な条件やオーナーの譲渡後の引継期間などの最終条件を調整し、契約書に盛り込んでいきます。そして、契約が調印されたあとに、クロージングとして、買収の金額の振込や各種登記などの手続きをおこないM&Aが完了します。

 

M&A先の探し方

M&Aの成功のためには、タイミングと最適な相手の選定が最も重要なのは上述した通りです。したがって、中小企業のM&Aにおいては、独自で相手探しをするケースは少なく、ほとんどの場合がM&Aのアドバイザリー事業者を通じて行うこととなります。アドバイザリー事業者はその専門性の強みや、業界の強み、M&Aの対象とする規模によって様々な種類があります。したがって、経営されている会社の事業の内容に対してどれだけ精通しているかを軸として、アドバイザリー事業者を選んでいくとよいでしょう。

 

事業承継計画の作成方法は?

最後に事業承継計画書の作成方法についてご紹介しましょう。

事業承継テンプレート

こちらは、中小企業庁のだした事業承継ガイドラインにある、事業承継テンプレートになります。こちらのテンプレートにのっとって作成してくとよいでしょう。ポイントは、以下の4点となります。 

 

◆事業承継の大枠の記入

まず、現在の経営者と後継者の氏名、年齢、続柄のほか、承継時期とその方法について記入をします。こちらを最初に明記することで状況を再確認することになりますし、外部に対する表明にもなるでしょう。

 

 

◆経営の中長期的見通し

企業の中長期的な見通しについても記入します。これは、事業内容をどのように発展させていくかということであり、各事業ごとの売上目標なども数年ごとに書いていくとよいでしょう。この数値は、業界全体の動向などを見ながら、現実的な目標数値を書き入れてください。

 

◆事業承継の進め方と対策

事業承継を行うにあたっては、

 ①関係者への周知を行って賛同を得る

 ②後継者の教育を行う

 ③株式や財産を後継者に譲渡する

 

という3点が必要になります。そこで、これら3つの軸でいつ、どのように進めていくのかを検討し、事業承継計画書に記入していきましょう。事業承継計画書作成の時点で完了している内容についても忘れずに書いておきます。そうすることで、全体の流れがつかみやすくなります。

 

◆年数ごとの計画一覧表

横軸に時間、縦軸に「会社、経営者、後継者」の各項目を設定し、各年ごとに達成するべき定性的・定量的な目標を書いていきます。

 

「会社」欄には、会社の売上や利益目標、人事の予定、事業拡大の計画などについて記載します。

「経営者」欄には、経営者の退陣までの役職や持株割合、関係各所への通知の進め方などを記載します。

「後継者」の欄には、教育の進め方や持株割合、役職などをそれぞれ記載します。

現在を開始時点として、今後10年後頃まで書いておくのが一般的です。

 

まとめ

事業承継方法についてご紹介させていただきましたがいかがでしたでしょうか?

事業承継は方法によって必要な作業や流れが異なってくるため、専門家に相談しながら、最適な事業承継方法を選択くださいませ。

 

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