事業譲渡と株式譲渡には多くの違いがあります。これらはM&A手法の中でも広く活用されているため、各々のメリットや採用基準を把握しておきましょう。この記事では、事業譲渡と株式譲渡の概要や特徴を紹介します。
事業譲渡と株式譲渡の違い
はじめに、事業譲渡と株式譲渡の違いを理解するために、各手法の概要から紹介します。
事業譲渡とは
一般的に、事業譲渡とは、会社が自社の事業の全部もしくは一部を他の会社に譲渡することをさします。旧商法においては、営業譲渡とも呼ばれていました。
事業譲渡には、譲渡企業が抱えている事業のすべてを譲渡する「全部譲渡」と、譲渡企業の手掛ける事業のうち一部門を切り離して譲渡する「一部譲渡」の2種類が存在します。
なお、ここでいう事業には、一定の目的のために組織化された有形・無形を問わない財産、債務、人材、組織、ノウハウ、技術力、ブランド、取引先や顧客との関係などを含むあらゆる財産が含まれます。これらの財産を個別的に承継するため、譲渡対象を選ぶことができます。
株式譲渡とは
一般的に、株式譲渡とは、会社の株主（オーナー、経営者）が、自身の保有している株式を他の会社に譲渡して会社の売買を行うことです。株式譲渡を行う際、過半数の株式を譲り渡せば、会社の経営権を相手先に移転させられます。
中小企業を中心に、事業承継を目的として、株式譲渡の手法を選択するケースが増加しており、M&Aにおける最も一般的な手法として定着しています。
事業譲渡と株式譲渡の違いは3つ存在
事業譲渡と株式譲渡の違いは、大まかに以下の3つに分けられます。
- M&A取引の主体
- 譲渡対象
- 実施目的
それぞれの項目を順番に詳しく紹介します。
①M&A取引の主体
事業譲渡は、対象事業を所有している法人とそれを譲り受ける法人による取引（企業間取引）です。その一方で、株式譲渡は、対象企業のオーナー（法人あるいは個人の株主）と法人（企業）あるいは個人による取引となります。
②譲渡対象
事業譲渡は、企業が所有する全部もしくは一部の事業を譲渡します。つまり、事業（事業に必要なヒト、モノ、権利などを含む）が譲渡対象です。その一方で、株式譲渡は、株主が保有する企業の株式のうち一定割合を譲渡する手法であり、株式が譲渡対象とされます。
③実施目的
事業譲渡と株式譲渡では、それぞれで実施目的が違います。事業譲渡における譲渡側の目的は、事業の選択と集中、不採算事業からの撤退などです。その一方で、株式譲渡における譲渡側の目的は、事業承継、経営基盤の強化、創業者利益の獲得などです。
事業譲渡を選ぶメリット・デメリット
本章では、事業譲渡を選ぶメリットとデメリットについて、譲渡側と譲受側に分けて順番に取り上げます。
譲渡側
まずは、事業譲渡における譲渡側のメリット・デメリットを順番に紹介します。
メリット：中核事業に注力できる
複数の事業を所有している企業の場合、一部事業の譲渡によって獲得した資金を中核事業に投じれば、会社のさらなる成長が図れます。
デメリット：煩雑な手続きを済ませる必要がある
事業譲渡では、譲受企業と譲渡企業の間で事業譲渡契約を締結します。このときに、譲渡側企業の資産目録を用いながら、譲渡対象の事業（資産、負債）を明確にしていきます。なお、取引先や社員との契約については、別途、結び直す必要があります。
そのほか、顧客や賃貸借契約などについても個別的に手続きが求められるため、株式譲渡と比較すると手続きが煩雑だとされています。
また、譲渡対象の事業に携わっている社員に対して、同意を取り付ける必要があります。事業譲渡に伴い、社員は転籍という形式で相手先企業に移動するため、「勤続年数や有給休暇などの労働契約が引き継がれない」といった条件の同意を得たうえで承諾してもらわなければなりません。
加えて、事業譲渡の実施を決定するためには、株主総会の特別決議が必要となるケースがほとんどである点も大きな負担がかかります。
譲受側
続いて、事業譲渡における譲受側のメリット・デメリットを順番に紹介します。
メリット：欲しい事業を選択して取得できる
取引対象の資産を選んだうえで譲受できるため、譲受側企業にとって魅力的ではない事業や資産などの承継を回避することが可能です。これに伴い、簿外債務や偶発債務を引き継ぐリスクの軽減や、譲受に必要な費用の削減などにもつなげられます。
デメリット①事業に必要な許認可を引き継げない
事業を手掛けるうえで必要な許認可は承継できず、新たに取得しなければなりません。
デメリット②取引先や社員と新たに契約を締結する必要がある
譲受企業側でも、取引先や社員と新たに契約を締結しなければなりません。このとき、取引先から同意を得られないと譲渡企業が有していた契約上の地位は承継できません。また、社員から同意を得られなければ転籍させることは不可能です。
株式譲渡を選ぶメリット・デメリット
次に、株式譲渡を選ぶメリット・デメリットについて、譲渡側と譲受側に分けて順番に取り上げます。
譲渡側
まずは、株式譲渡における譲渡側のメリット・デメリットを順番に紹介します。
メリット①会社を第三者に任せて存続させられる
事業譲渡と違い、会社そのものを存続させられます。これは、これまでの人生をかけて会社を育ててきた経営者からすると非常に大きなメリットです。
メリット②創業者利益を獲得できる
事業譲渡の利益は会社が得るのに対して、株式譲渡の利益は株主である経営者が獲得します。創業者利益としてまとまった資金を得られれば、引退後の生活資金や別事業への投資などに充てることが可能です。
メリット③簡便な手続きでM&Aを済ませられる
事業譲渡と違い、株式譲渡では株主総会決議による承認が不要とされ、取締役会決議のみで実行できます。
デメリット：株式分散時の取りまとめに時間がかかる
譲受側企業より株主である経営者自身の保有割合を超える株式取得を求められたケースにおいて、もしも複数の株主に株式が分散していれば、自己保有以外の株式を取りまとめたうえで譲渡を行う必要があり、多くの時間がかかります。
譲受側
続いて、株式譲渡における譲受側のメリット・デメリットを順番に紹介します。
メリット①契約や資産などを包括的に引き継げる
事業譲渡と違い、会社を包括的に承継できるため、契約や資産、許認可も取得できます。
メリット②株式を過半数取得すれば支配権を得られる
必ずしも株式を100%取得する必要はなく、過半数を取得すれば対象会社の経営権を得られます。なお、3分の2以上の株式を保有すれば、株主総会における特別決議を実行することが可能です。
デメリット：簿外債務・偶発債務などの承継リスクがある
経営権そのものを承継することから、譲受する資産を選別できないため、負債や簿外債務を引継ぐリスクを伴います。
事業譲渡と株式譲渡のM&A手法としての採用基準
M&Aを検討する企業において、事業譲渡と株式譲渡から状況に適した手法を選ぶ際に用いる基準として3つの代表的な項目を取り上げます。
①譲渡を希望する範囲
M&Aによる譲渡を希望する企業では、自社そのものの譲渡を希望するのか、一部事業のみの譲渡を希望するのかといった、譲渡希望の範囲を判断基準に用いるケースがあります。
株式譲渡を選ぶ場合は経営権自体を譲渡するため、保有している事業のみを切り出して譲渡することは不可能です。
②社員や取引先の同意
事業譲渡では、雇用契約を移転する際、社員1人1人から個別的に同意を取り付ける必要があります。もしも同意を取り付けられない場合は、社員を転籍させることは不可能です。また、取引先からも同意を得る必要があり、これが叶わない場合は取引を継続できません。
これに対して、株式譲渡では法人自体がそのまま存続するため、社員や取引先から個別的に同意を得る必要がない場合があります（中には、チェンジオブコントロール条項により、株式譲渡にあたって取引先から承諾を得なければならないケースもあります）。以上のことから、COC条項による制限を考えなくてよく、同意を得る手間を省略したい場合には、株式譲渡を選択すると良いでしょう。
③譲渡対象企業の負債状況
事業譲渡では簿外債務や偶発債務など、譲受側企業にとって不利益を被るおそれのある負債の承継を避けることが可能です。その一方で、株式譲渡では、簿外債務を含めた負債を包括的に承継します。
そのため、株式譲渡を行う際は、デューデリジェンス（買収監査）の徹底が必要不可欠です。ここでいうデューデリジェンスとは、M&Aの実施に際して、譲渡側企業について詳細に調査する行為をさします。デューデリジェンスでは、ビジネス／財務／法務／人事／システム／環境など、対象会社の特性に応じてさまざまな分野の調査を実施します。
デューデリジェンスを通じて、退職給付引当金やリース債務など譲渡企業の簿外債務について細かく確認し、価額などのM&A条件に反映させてリスクを軽減させることが大切です。
事業譲渡と株式譲渡の違いなどM&Aに関する相談先
この記事では、事業譲渡と株式譲渡の概要や特徴を取り上げながら、各手法の違いについて紹介しました。
事業譲渡と株式譲渡ではメリット・デメリットに大きな違いがあり、M&Aの際は自社の状況に適した手法を選択することが大切です。自社に適したM&A手法を検討する際は、専門家への相談をおすすめします。
もしもM&Aによる事業譲渡や株式譲渡をご検討中であれば、フォーバルまでご相談ください。当社フォーバルは、過去20万社の経営支援実績があり、中小・小規模企業の存続と成長に向けた事業承継M&A支援を手掛けております。
中小企業の取り扱いがあるほか、M&Aによる譲渡前の経営コンサルからM&Aによる譲渡決定後の手続きに至るまで幅広くサポートしておりますので、M&Aによる事業譲渡および株式譲渡を検討したい場合、まずはフォーバルへご相談ください。
