株式譲渡と事業譲渡、気になる仕組みやメリット・デメリット、譲渡の際のポイントを解説!

株式譲渡と事業譲渡。一見すると違いが分かりにくく感じてしまうかもしれませんが、その仕組みにはそれぞれの特色や違いがあります。

実際に利用を検討している方にとっては、メリットやデメリット、実際に譲渡する際のポイントなど事前に知っておきたいという方も多いのではないでしょうか。

そこで、この記事では株式譲渡・事業譲渡、それぞれの仕組みやメリット・デメリットなどについて解説させていただきます。

そもそも事業譲渡、株式譲渡とは?

そもそも株式譲渡と事業譲渡はどのような仕組みで、それぞれどのような違いがあるのでしょうか?

株式譲渡の仕組みとは?

株式譲渡は株主が会社の株式を売却して、買い取った法人へ会社の所有権を移転させる仕組みになります。

しかし中小企業では、経営者が個人で株主を兼ねていることが多いので、所有権と共に経営権も移転することになります。

また全ての株式ではなく、一部だけ売却することもできますが、中小企業で経営権まで移転させる時は株式を全部売却することになります。これは丸ごと会社を売却している形になります。

株式譲渡は、売却側の会社の株主が所持する株を、買収を行う会社に売る形式となりますので、売却した対価は株主が受け取ることになります。

事業譲渡の仕組みとは?

事業譲渡は会社の一部の事業のみを売却する仕組みになります。

また売却を行う事業の中でも、ヒトやモノ(商品・工場)、権利(取引先)などを定めて売るるといったことも出来ます。

事業譲渡は、売却側の会社が自社の事業を、買収を行う会社に売る形式となりますので、売却した対価は会社が受け取ることになります。

株式譲渡と事業譲渡の違いとは?

前述したそれぞれの仕組みで説明したように、株式譲渡・事業譲渡には譲渡する 範囲の違いがあります。

株式譲渡は、基本的には会社の株式を譲渡する事ですので、その会社に属する全ての事業や資産が対象となりますが、事業譲渡では特定の事業が対象となりま す。

また、株式譲渡の売却対価は株主に支払われますが、事業譲渡の売却対価は会社に対して支払われることになります。

そして株式譲渡の場合は株式をすべて売却した場合、所有権や経営権も買収先の会社のものとなりますが、事業譲渡の場合は会社自体の株式は変わりませんので会社自体が存続し、譲渡した事業以外の事業はそのまま今の会社に残る形になります。

株式譲渡のメリット

後継者問題の解決

会社の後継者がいない場合、株式譲渡は有効な選択肢となるでしょう。清算や廃業といった選択もありますが、従業員の職が失われ、取引先に迷惑がかかることも出て来ますので、とても厳しい決断となってしまいます。

また、清算や廃業を行う場合は資産を個々に売却する事になるので、会社や事業全体としての価値は評価されない事になります。資産より負債の額が多くなる場合は、廃業した後も返済を続けていく事にもなりますので、そういったリスクや後継者の不在にまつわる問題を解決するためには大きなメリットなるでしょう。

手続きの手間がかからない

株式譲渡の場合は契約書の作成手続きのみで完了でき、基本的には株主総会の承認が不要になりますので、手続きを迅速に行うことができます。

他のM&A手法に比べても迅速に手続きが出来て、現金も早く獲得できますので、大きなメリットと言えるでしょう。

資金を得られる

株式を譲渡することによって資金が得られることもメリットと言えるでしょう。

さらに独自のノウハウやブランド、優良顧客との取引関係等の目に見えない資産の価値のことを指す「のれん」の価値が評価された場合には、その分の価値が売却金額に上乗せされることがあります。この「のれん」代が多くなれば、売却金額も多くなりますので、独自のノウハウ等の無形資産の強化を行うことが大きなメリットに繋がります。

株式譲渡のデメリット 

株式取得に手間がかかる場合がある

株式譲渡を行う場合、株式を譲渡を実施する前に集める必要があります。しか し、中小企業などの場合に株券と株主に関する情報を正確に記録していない場合が多くあります。このような状況で、株主が複数いる場合では、株式を取りまとめる作業だけでかなりの労力を割かなくてはいけませんので注意が必要です。

買い手が未知の問題点を引きついてしまうリスクがある

株式譲渡の場合、買い手は会社を丸ごと買い取る形になりますので、不要な経営資源や、賠償義務、簿外債務などの問題点を引継いでしまう可能性が出てきます。

後から困らないようにするためにも、買収する企業の経営状態やリスクなどを丁寧に調査しておきましょう。

問題点が見つかった場合は、その問題点を踏まえた上での買収にメリットがあるかどうかを再度しっかりと考えましょう。

また、売り手側にとっても自社の問題点を隠して株式譲渡を実施した場合、訴訟問題に発展し費用が掛かったり、自社の評判が下がることにつながるなど、大きなデメリットになる可能性があります。

「のれん」が後々利益を圧迫する可能性がある

買い手側には、下記の2つの要因で「のれん」が増加し、譲渡実施後に悪影響が出て来てしまうリスクがあります。

・シナジー効果の期待からビジネス価値を非常に高く見積もる

・多額のプレミアムの支払い

会計上では、「のれん」は毎年少しずつ費用へ振り替えていく減価償却が必要となりますが、この減価償却費により、せっかく得た利益が圧迫されることがあります。

大きな「のれん」代が生じても、当面は資産への計上が出来ますが、この金額が事業で得られる収益と比較して過大となった場合、「のれん」を一度に費用として計上する(減損処理)必要が出来てきます。

結果、シナジー効果を期待して多額の資金をつぎ込んだ場合に失敗となりますので、買収したい企業の収益性を慎重に調査した上で、株式譲渡の実施を検討する必要があると言えるでしょう。

事業譲渡のメリット

後継者問題の解決

株式譲渡同様、後継者問題を解決できるということがメリットになります。

事業譲渡を行うことにより、事業の持ち主が変わることで、事業を存続させることができます。

会社を清算してしまうと雇っていた従業員や顧客、取引先などに迷惑がかかりますので、特に社長は引退するがこの事業は継続させたいという場合などに事業譲渡はピッタリです。

事業だけを譲渡できる

事業譲渡を行う場合、売り手は譲渡する事業を選択することが出来るというメ リットがあります。経営を行う中で、手一杯となった事業を譲渡し、経営に余裕を持たせることが出来たり、最低限の資金が得られる事業だけを残したり、といった経営目的に合わせて調整できる所はメリットと言えるでしょう。

資金を得られる

事業譲渡でも資金が得られることは大きなメリットとなります。

事業譲渡の場合は、譲渡事業の現在における事業価値に、将来的な営業価値などを加え算出した金額を受け取ることができます。

買い手が譲渡事業に将来性を感じれば、現在の事業価値よりも大きな利益が得られるメリットもあります。ただし譲渡益には税金が課せられますので、あらかじめ税金額を算出するなどの対策は必要と言えるでしょう。

事業譲渡のデメリット

譲渡事業と同一の事業を行うことが制限される

事業譲渡の場合、競業避止義務というものがあります。競業避止義務というの は、事業譲渡を行った後に譲渡した事業と同じ事業は行わないという契約を結ぶことです。

この競業避止義務には法的拘束力もありますので、違反すると罰則もあります。ただし事業譲渡の契約の際に競業避止義務を課さない方法を取ることも出来ますので、契約の際には慎重に協議を行うといいでしょう。

譲渡時に税金が多くかかる

事業譲渡は、売り手側の譲渡益に対して約30%程の法人税が課せられます。

譲渡益が多い程、税金の額も多くなり大きな負担になりますので気を付ける必要があります。

再契約などの手続きの手間がかかる

事業譲渡の場合、取引先や従業員との契約などに関する事は承継されませんので、一から契約し直す必要が出てきます。

例えば、事業譲渡を行うと、従業員の雇用契約はすべて白紙の状態になりますので、買い手の企業と改めて雇用契約を結ばなければなりません。

また、債権者保護手続きは不要となりますが、個別での債権者の同意が必要となってきます。

このように手続きをしなければいけない事が多く手間がかかりますので大きなデメリットと言えるでしょう。

負債が残ってしまう

事業譲渡では株式譲渡などと違い、買い手側に債務を引き継ぐ必要がない為、売り手側に債務が残ることになります。契約の際の交渉によっては債務を引き継ぐ 譲渡も可能ですが、その場合は手続きがさらに複雑になることにも繋がります。

株式譲渡・事業譲渡で高く売るためのポイント

自社の魅力が伝わる企業概要書を作成する

高い金額で譲渡するためには自分の会社の魅力が伝わる企業概要書を作成するといいでしょう。

自社のミッション・ビジョン・企業理念などの概要はもちろんのこと、市場の環境や動向、ポジショニング等といったビジネスモデルについての項目や、今後の事業展開なども提示するとよいでしょう。

また財務推移や収益力、資産の一覧、税務リスクなどについて詳細情報を提示することで、買い手は側が明確にリスクを確認することが出来ますので、こちらも事前に洗い出して記載しておきましょう。不明瞭な要素があるとマイナス要因として受け取られますので、出来るだけ明確に記載するようにしましょう。

価値の高い取引先や顧客のリストを作る 

独自の強みを持っている会社や事業の場合には売却額が多くなる可能性があります。

技術力や権利関係等でなくても、価値の高い取引先や固定客などの顧客のリストは独自の強みとなります。このような自社の強みを見直し、強いセールスポイントを集めたリストを作成するといいでしょう。

経営基盤の安定

常日頃から健全な法務・財務状況であることもポイントとなります。

買い手側の企業は、訴訟問題を抱えていないか、取引先と契約問題がないか、適正な会計処理が行われているか、簿外の債務がないか、などを必ずチェックします。このようなリスクが少しでもあると売却額は大幅に引き下げられてしまいますので、常に健全な法務・財務状況の維持に気を付けましょう。

相乗効果の高い企業へ譲渡する

相乗効果=シナジー効果の高い企業へ売却することもポイントになります。

シナジー効果・・・2つの企業が一緒になることで、1+1以上の結果が生まれる相乗効果のことをいいます。

例として商品に強みがあるA社と営業に強みを持つB社が1つの企業になると仮定します。

A社の商品とB社の営業が融合することによって、より商品を沢山の人に売ることができますので、一つの会社が単独で生む利益よりも高い売り上げを出せます。

このようなシナジー効果の高い企業の場合には売却価格も高くなりますので、売却する会社の判断材料として持っておくべきポイントと言えるでしょう。

以上のような株式譲渡、事業譲渡の仕組みやメリットなどをご紹介しましたが、参考になりましたでしょうか?

自社にとっての譲渡の選択として、どのような方法がベストなのか、しっかりと 整理しながら今回紹介した情報やポイントをご活用して頂ければと思います。

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