M&Aに関するリスクの理解を深めておくと、トラブルを回避しながらスムーズに取引を進めることが可能です。この記事では、M&Aに関するリスクの種類および回避策を譲渡側と譲受側それぞれの立場から紹介します。
M&Aのリスクは4種類に分かれる
M&Aのリスクは、大まかに財務／経営／人材／法務という4つの種類に分けられます。本章では、譲渡側と譲受側それぞれの立場から、M&Aに潜むリスクを順番に紹介します。
譲渡側のリスク
まずは、M&Aに潜むリスクを譲渡側企業の立場から取り上げていきます。
譲渡側における財務面のリスク
財務面のリスクとしては、例えば「M&Aによる譲渡を行う前に、自社で納品していた製品が顧客や取引先に損害を与えて賠償を求められた」といったケースが挙げられます。このようなケースでは、責任の所在（製品もしくは、納品後のメンテナンス）に関する主張について、譲受側企業との間でトラブルに発展するおそれがあります。
また、「M&Aによる譲渡から時間が経過して偶発債務の存在が発覚した」といったケースでは、あらかじめ譲受企業に対してリスクを伝えていないと、事実を伝えずM&Aによる譲渡を行ったと判断されて、多額の損害賠償請求に応じなければならない可能性があります。
一般的に、M&Aを行う際は、契約書（株式譲渡契約書、事業譲渡契約書など）において、譲受側企業との間で保証条項を定めます。これにより、もしも譲渡側企業に表明保証違反や義務違反があった際は、譲受側企業に対して損害賠償金を支払わなければなりません。
そのため、譲渡側企業としては、M&Aを行う前に、自社の経営状態や財務諸表を確認したうえで、偶発債務やトラブルの発生要因の有無を念入りに確認しておくと良いでしょう。そして、リスクが懸念される場合は、交渉段階で譲受側企業にしっかりと伝えておくことが大切です。
譲渡側における経営面のリスク
経営面のリスクとしては、残業代の未払い／有給休暇の未消化などが挙げられます。つまり、M&Aによる譲渡後に労務管理の問題が発覚し、社員や譲受側企業から損害賠償を請求されるケースです。
こうしたケースでは、労務管理について把握しておくことは譲渡側企業の経営者の責務であるため、社員や譲受側企業などの請求が認められる可能性は非常に高いです。
なお、とりわけ中小企業では社員と雇用契約を締結していないケースが見られますが、もしもM&Aによる譲渡後に問題が発覚すると、「経営者はすべて認識したうえで譲渡した」と譲受側企業からみなされる可能性があります。
譲渡側における人材面のリスク
人材面のリスクとしては、「M&A後、譲受側企業に雇用条件を改悪されたり、雇用契約を打ち切られたりして、社員が離職に追い込まれる」といったケースが挙げられます。こうしたリスクを軽減するには、M&Aの交渉時に譲受側企業との間で、社員の雇用条件や雇用維持に関する条件を受け入れてもらうことが大切です。
なお、M&Aに反発する社員や役員などが、自発的に離職してしまうリスクも想定されます。M&Aの成立前後に大量離職が発生すると、M&Aが中止になる可能性もあるため注意しなければなりません。
基本的に、M&A成立前の段階で、社員や役員に情報を公表するのは避けましょう。不安をいたずらに煽るだけでなく、情報が外部に流出すれば、取引先／顧客／金融機関／同業者に情報が広まり、譲渡価額の減額やM&Aの中止に発展するおそれがあります。
譲受側のリスク
まずは、M&Aに潜むリスクを譲受側企業の立場から取り上げていきます。
譲受側における財務面のリスク
譲受側企業からすると、M&Aに際して、譲渡側企業における財務情報のチェックは必要不可欠です。これは、貸借対照表などに計上されていない簿外債務や偶発債務などが潜んでいる可能性があるためです。
そのうえで、譲渡側企業との間で、財務面のリスクが潜んでいないことを保証する条項を定めておくことが大切です。これにより、M&A後に簿外債務や偶発債務が見つかった場合、その負債に対応してもらえます。
譲受側における経営面のリスク
譲受側企業からすると、経営面のリスクとしては、「残業代の未払い」など労務関係のトラブルに注意が必要です。特に中小企業では、労務管理が適正に行われていない会社が少なくありません。
その一方で、最近は「働き方改革」の機運が高まっており、社員の勤務環境や雇用契約を見直したり、法令を遵守したりすることへの社会的関心が高まっています。自社で働き方改革に真摯に取組んでいるという場合は、ブランドイメージを守るためにも、労務管理に関する譲渡側企業の意識をチェックしておくと良いでしょう。
譲受側における人材面のリスク
譲受側企業としても、譲渡側企業の社員や役員の流出を防ぐ必要があります。たとえM&A当事会社の経営者同士で同意を取り付けていたとしても、社員や役員が納得できていなければ、経営統合に伴い不満が発生して人材が流出するおそれがあります。このときに、優秀な人材が流出すれば、M&Aで期待していたシナジー効果を獲得できず、結果的にM&Aに失敗してしまいかねません。
なお、事業譲渡の手法を用いたM&Aにおいて、再度雇用契約を締結する場合、人事担当者にかかる負担が大きくなりやすいです。また、既存の社員と譲渡側企業の社員との待遇をすり合わせるなどの対応も求められるため、事前に計画したうえ慎重かつスムーズに進めていくと良いでしょう。
譲受側における法務面のリスク
法務リスクとしては、例えば「取引先との契約に不利な条項がある」「事業に必要な許認可を取得していないまま運営されていた」「過去の組織再編で適切な法務手続きが取られていなかった」といったケースが挙げられます。
譲渡側企業に法務リスクが潜む場合、買収自体を中止すべき場合も多いことから、M&Aの検討段階で相手先企業について慎重に調査しておくことが大切です。
海外企業とのクロスボーダーM&Aに潜むリスク
海外企業とのM&A（クロスボーダーM&A）を行う場合、前提として、文化／言語／慣習などの違いから、以下のようなリスクが生じます。
- 微妙なニュアンスの違いによって相手先に不快感を与えてしまう
- 会食時、宗教上の理由などから相手が食すことのできない食材を提供してしまう
- 交渉スタイルの違いから、話し合いが進まない
- 社員の働き方や休暇の取り方の違いから、雇用面でトラブルが生じてしまう
これらのリスクを回避するには、現地コーディネーターとの打ち合わせや本／インターネットの情報などを利用し、事前にその国特有の事項を把握しておくことが大切です。
また、国によっては、自然災害や政治動向などにも注意する必要があります。譲受側企業からすると、政治の安定有無は、買収後のPMIや事業計画に大きな影響を及ぼす要素です。
以上の点を踏まえ、クロスボーダーM&Aでは、国内企業同士のM&Aに比べて検討／実行に高度な分析／経営判断／経営管理能力が必要とされるため、海外企業とのM&Aに詳しい専門家にサポートを依頼することをおすすめします。
個人M&A、スモールM&Aに潜むリスク
個人M&AやスモールM&A（取引規模が譲渡価額1,000万円以下のM&A）についても、油断することなくリスクに注意しましょう。どれほど小規模な案件だとしても、M&Aには税務／会計／法務などの専門知識が要求されるうえ、トラブルの発生リスクが存在します。
小規模であることを理由に個人間でM&Aを進めた結果、専門知識を要する問題が発生し、自力で対応できなくなってしまった事例も数多く報告されています。そのため、個人M&AやスモールM&Aについても、M&Aの専門家にサポートを依頼することが大切です。
M&Aのリスクに対する回避策
M&Aに潜むリスクを回避するには、以下のような対策の実行が効果的です。
- デューデリジェンス（買収監査）で経営実態を把握
- 経営統合（PMI）でM&A後のリスク対策
- 買収防衛策で敵対的買収のリスク回避
- 相手先企業との信頼関係構築
- 表明保証や補償条項の活用
それぞれの対策について、具体的な内容を順番に紹介します。
①デューデリジェンス（買収監査）で経営実態を把握
デューデリジェンスとは、M&Aの実施に際して、譲渡側企業について詳細に調査する行為のことです。案件の規模を問わず、M&Aではデューデリジェンスの徹底が望ましいです。
デューデリジェンスの分野は、財務／法務／税務／ビジネス／人事／IT／環境など多岐にわたります。これらの中から、譲渡側企業の属する業界や規模などを考慮し、重点的に調査する分野を検討すると良いです。デューデリジェンスを徹底することで、M&Aに潜む4種類のリスクの発見につなげられます。
②経営統合（PMI）でM&A後のリスク対策
デューデリジェンスの実施後は、発見したM&Aのリスクを回避および軽減するために、経営統合のプランを策定します。
具体例を挙げると、デューデリジェンスによって、人材面のリスクが高い（社員の離職可能性が高い）場合、「譲渡側企業と綿密にコミュニケーションを取りながらM&Aの発表手法を工夫する」「給料体系や待遇の統一化を遅らせる」「しばらくは人事権を譲渡側企業で保有しておく」などの対応策が効果的であると考えられています。
M&Aのリスクを軽減できるよう、経営統合の段階で対策を講じておくことが大切です。
③買収防衛策で敵対的買収のリスク回避
敵対的買収とは、譲渡側企業の経営陣から合意を得ないまま株式の買付けを行うことです。昨今の日本では友好的買収によるM&Aがほとんどであるものの、敵対的買収への防衛策を講じておくことで、M&Aにおける経営面のリスク回避につなげられます。買収防衛策の主な手法は、以下のとおりです。
- 株式の相互保有：友好的な第三者に株式を保有してもらう
- ホワイトナイト：友好的な会社に自社を買収してもらう
- クラウンジュエル：会社の重要資産を社外流出させる
- ゴールデンシェア：取締役選任の拒否権などを有効な第三者に付与する
- ポイズンピル：既存株主に新株予約権を発行し、敵対企業の株式保有率を下げる
- 黄金株の発行：経営陣による買収関連の決議事項を拒否できる権利
- スコーチド・アース：意図的に自社の企業価値を低下させて、敵対的買収を防ぐ
④相手先企業との信頼関係構築
M&A取引を行う際、譲受側と譲渡側が気兼ねなく相談できる関係性を構築できるのが理想です。とりわけM&A手続きにおけるトップ面談で経営者同士が信頼関係を構築できると、M&Aのスケジュールがスムーズに進みやすくなります。
トップ面談をはじめ、M&A当事会社が綿密にコミュニケーションを取ることで、Win-WinのM&Aを目指すことがリスクの回避にもつながります。
⑤表明保証や補償条項の活用
譲渡側企業からすると、譲受側企業の表明保証は非常に大切です。M&Aでは、最終契約書において譲渡側企業が以下のような事項を表明保証します。
- 財務、法務に関する事項
- 適切に知的財産権を保有していること
- 法令を順守しビジネス運営していること
- ビジネスに必要な許認可を得ていること
- 税金や給与などに未払いがないこと
- 労働関係に問題がないこと
- 訴訟紛争がないこと
- 開示情報が正確であること
もしも表明保証違反があった場合に備え、最終契約書には補償条項を盛り込んでおきます。これにより、万が一の際に、譲受側企業は補償金額を受け取れるため、M&Aのリスクを軽減させることが可能です。
M&Aのリスク対策を検討したら専門家に相談すべし
この記事では、M&Aに潜むリスクおよびその回避策について、譲渡側と譲受側それぞれの立場から紹介しました。M&Aのリスクには、大まかに財務／経営／人材／法務の4種類が存在しており、それぞれの内容を把握したうえで回避策を講じることが大切です。
とはいえ、M&Aに潜むリスクを洗い出し、回避策を実行するには、専門的に高度な知識が求められるため、専門家からサポートを得ながら進めることをおすすめします。
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