株式会社の廃業や清算を検討しても、何から着手して良いのかわからずに悩んでいる経営者の方は少なくありません。この記事では、株式会社の廃業／解散から清算までの流れとともに、手続きの費用／期間を紹介します。
廃業・解散・清算の基礎知識
株式会社を廃業する場合、「解散」および「清算」の手続きを行う必要があります。そのため、実際に手続きの流れを見ていく前に、まずは廃業／解散／清算の概要および、それぞれの違いを基礎知識として把握しておきましょう。
株式会社の廃業とは？
株式会社の廃業とは、経営者が会社や辞める行為を意味します。廃業と類似する言葉に倒産が挙げられますが、これは資金繰りの悪化により取引先や社員などへの支払いが追い付かなくなったことで、会社の経営が不可能となった状態のことです。
株式会社の解散とは？
株式会社の解散とは、会社の法人格を消滅させるために必要な法的手続きのことです。会社法には、会社の解散事由として以下の項目が規定されています。
・定款で定めた存続期間の満了
・定款で定めた解散事由の発生
・株主総会の決議
・合併により会社が消滅する場合
・破産手続開始の決定
・裁判所による解散命令
・休眠会社のみなし解散の制度
例えば、資金繰りや業績の悪化／後継者不在などを理由とする場合、「株主総会の決議」もしくは「破産手続開始の決定」が解散事由に該当します。
株式会社の清算とは？
解散した株式会社は、清算の目的の範囲内で存続しているため、清算手続きに移行する必要があります。つまり、株式会社の清算とは、資産の売却や債券の回収などを行い、会社を消滅させるための手続きのことです。
清算は、「通常清算」と「特別清算」という2種類の方法に分けられます。通常清算は、会社の債務をすべて支払える場合に用いられる清算方法です。
会社の清算人が売掛金や在庫などを換金したうえで、債務を支払えば清算が完了します。これに対して、特別清算とは、会社の保有する資産では債務を完済できない可能性がある場合に採用される清算方法です。
裁判所に「特別清算」を申し立てたうえで、裁判所の監督のもとで清算を完了させます。
株式会社の廃業・解散から清算までの流れ
本章では、株式会社の廃業／解散から清算までの大まかな手続を、8つのステップに分けて取り上げます。
①解散と清算人選任に関する登記申請を行う
まずは、前述した解散事由に該当するかどうかチェックしましょう。該当していることがわかった場合、株主総会の特別決議（3分の2以上の賛成）による解散決議を経たうえで、2週間以内に法務局にて会社が解散した事実と「清算人」の氏名などの登記申請を行います。
会社の清算を担う清算人は、一般的に経営者か弁護士が選ばれます。とはいえ、株主総会の決議によって、取締役の中から選任することも可能です。
そのほか、定款により事前に定められている人物も清算人に専任できます。なお、いずれの方法も選ばない場合は、解散時の取締役が清算人として専任されます。
清算人には、特別な資格は求められません。欠格事由として、前科があり刑を執行されている最中の人や、成年被後見人などは清算人になれないものの、これらに該当しなければ問題ありません。清算人には、過去に破産した経験がある人でもなれます。
②債権申出を求める官報公告を行う
次に、官報公告を通じて、債権者に対して自社の解散を知らせたうえで、一定期間内に債権申出を行うように求めます。
自社で認識している債権者がいる場合には、個別に債権申出を求める通知を送りましょう。
官報とは、政府の機関紙のことであり、各都道府県の県庁所在地にある官報販売所で購入できます。また、ウェブサイトからは、過去30日分の官報を無料で閲覧することも可能です。
③財産目録と貸借対照表の作成／株主総会の承認を得る
清算人は、財産目録と貸借対照表を作成したうえで、株主総会で承認を受けます。
財産目録とは、個々の現預金／売掛金／在庫などの資産、借入金／買掛金などの負債および正味資産を記載した明細表のことです。
また、賃借対象表とは、財産目録の内容を踏まえた資産と負債の概要を記載した表をさします。いずれの資料も、解散日現在の処分価格をもとに作成されるのが原則です。
④資産の売却・債権の回収を行う
続いて、清算人は、会社の在庫／不動産／有価証券などの資産を売却して、売掛金や貸付金などの債権を回収します。
とはいえ、廃業した会社の資産を個々に分解して売却しようとすると、価格が低くなりやすいです。もしも会社で手掛けている事業の一部に強みやアピールできるポイントがあるならば、同業他社や取引先などに対して事業譲渡の打診をする選択肢も効果的です。
⑤債務を弁済する
前項の手続きにより回収した資金で、会社の抱える債務を弁済します。ただし、債務の弁済は、裁判所から許可を受けた場合を除いて、官報公告の期間を満了する前に行ってはなりません。
なぜなら、債権者ごとに、官報公告を閲覧するタイミングが異なるためです。後のタイミングで官報公告を閲覧した債権者が不利にならないよう、官報公告の期間満了まで返済を行えない決まりとされています。
なお、清算人が回収した資産では会社債務のすべてを支払えないと判明した場合は、通常清算から「倒産手続」への切り替えが必要です。このケースでは、清算人が裁判所に対して特別清算もしくは破産の申立てを行います。
⑥残余財産があれば分配する
税金や社会保険料をはじめとする会社が抱えるすべての債務を支払った後で、財産が残っている場合には、出資者である株主に分配します。
⑦株主総会で決算報告の承認を受ける
清算人が決算報告を作成し株主総会の承認を得られれば、会社の法人格が消滅します。これは、会社の持つ資産／債権／債務の処理が終了したことの報告と同時に、処理の結果について承認を受ける目的で行う手続きです。
ここでいう決算報告書とは、清算手続中の収入／支出した費用／残余財産の額／1株あたりの分配額などが記載される書類のことです。また、法人格とは、権利や義務の主体となれる資格のことです。法人格は、人のみでなく会社などの法人も有しています。
⑧清算結了の登記申請を行う
法務局において清算結了の登記申請を行うことで、会社の登記簿が閉鎖されて手続きが完了します。清算結了の登記申請は、前項で取り上げた「決算報告書の承認」を受けてから2週間以内に実施する決まりです。
清算結了登記の申請書には、法務局への提出にあたって、株主総会が決算報告を承認したことの証拠として、株主総会議事録／決算報告を添付します。
前項の手続きによってすでに会社自体は消滅しているものの、登記申請によって会社の消滅を社会に広く公示しなければなりません。
廃業・解散から清算までにかかる費用
株式会社の廃業／解散から清算までにかかる費用相場の目安は、以下のとおりです。
- 解散登記／清算人選任登記＝3万9,000円
- 会社廃業の官報公告＝およそ3万円（ページ数により変動）
- 清算結了の登記申請＝2,000円
- 専門家への依頼費用＝10万円～
株式会社の廃業に際して、弁護士／税理士／司法書士などの専門家に相談や依頼を行うと、報酬として費用の支払いが求められるため注意しておきましょう。
もしもこれらの専門家に廃業手続きや登記申請などを依頼する場合には、事前に見積もりを出してもらうことで、想定外の費用が発生するトラブルを回避できます。
加えて、相談／書類の提出や取得を行うために、税務署／法務局／自治体などの窓口を訪れる際は、交通費の発生も検討しなければなりません。
廃業・解散から清算までにかかる期間
株式会社の廃業／解散から清算までには、どれだけ短くとも2カ月ほどの期間が求められます。
債権者に向けた官報公告／株主総会の決議／確定申告／登記申請など、済ませるべき手続きが非常に多いことから、余裕を持って手続きの期間を確保しておく必要があります。
また、手続きを行う前段階の準備期間も考慮しなければなりません。それぞれの手続きにかかる準備も含めると、最短でも2カ月ほどの期間がかかってしまうのです。
ちなみに、2カ月は、あくまでも最短で手続きや手続きの準備を進められたケースを想定した期間です。
企業規模が大きかったり、トラブルが発生したりして、手続きや準備に時間がかかってしまえばそれだけ長い期間を要するため、スケジュール管理には注意しましょう。
廃業時に負債を返済しきれない場合の対処法
廃業に際して、会社の債務すべてを返済しきれないことが判明した場合は、特別清算もしくは破産の手続きで処理しなければなりません。そこで本章では、それぞれの手続きの概要を順番に取り上げます。
①特別清算の手続きを行う
特別清算とは、裁判所をとおして廃業の手続きを進める方法です。特別清算を用いると、債権者に対する債務の支払い義務が免除されます。ただし、特別清算には以下のようなデメリットがあることから、破産と比較すると利用件数が非常に少ないです。
- 支払内容について一種の多数決による債権者の同意が必要とされる
- 一般の債権まで配当が回らない場合、特別清算手続は採用できない
- 特別清算で手続きを行うのは清算人であり、経営者が矢面に立たざるを得ない
- 特別清算は株式会社しか採用できない
特別清算の手続きの大まかな流れは、以下のとおりです。
- 株主総会で解散決議を行う
- 債権申出を求める官報公告を行う
- 地方裁判所に特別清算を申し立てる
- 特別清算開始の決定を受ける
- 負債額を確定させる
- 裁判所に協定案を提出する
- 債権者集会で協定案の決議を行い、裁判所から認可を受ける
- 協定の内容を実行する
- 裁判所から特別清算終結決定を受け、終結の登記申請を行う
なお、破産原因があると考えられる場合、裁判所は職権により破産開始の決定を行うことが可能です。これにより、特別清算から破産に手続きが移ります。また、廃業を行う会社自身が破産の申立てを行うことも認められています。
②破産の手続きを行う
破産とは、特別清算と同じように、倒産するための手続きです。破産の手続きにより会社を清算する場合も、特別清算と同じように、裁判所に破産の申立てを行ったうえで、裁判所の監督のもとで手続きを進めます。
その一方で、「破産手続きを開始する際は、裁判所が破産管財人を選任して清算手続を行わせる」点が、特別清算と大きく異なる点です。
破産の手続きは、大まかに以下の流れで進行します。
- 廃業し、社員を解雇する
- 受任通知（倒産し、破産申立てを行う予定である旨を通知する書類）の発送
- 裁判所に破産を申し立てる
- 破産手続開始の決定を受け、破産管財人を選任する
- 破産管財人により資産の換価回収が行われる
- 債権者集会で、破産管財人が会社の資産状況や管財業務の進捗状況を報告する
- 債権者への配当を行う
- 破産手続終了の決定と、その公告／登記が行われる
これまで紹介したように、株式会社の廃業／解散／清算に関する手続きは複雑であるうえに、スムーズに進めるには専門的に高度な知識が求められます。
また、この記事では大まかな手続きを取り上げており、紹介した以外にもさまざまな手続きの遂行が必要です。そのため、抜け漏れなく手続きを進めるためにも、専門家からサポートを受けることをおすすめします。
株式会社の廃業・解散・清算を避ける選択肢
経営者の方の中には、本当に会社を廃業／解散／清算を行うべきか悩んでいる方も多くいます。廃業してしまえば、これまで手掛けてきた会社や事業が消滅してしまい、社員や取引先などに迷惑をかけるおそれがあります。
また、とりわけ地方部では1つの企業が地域の生活インフラを支えているケースも多く、たとえ1社が廃業しただけでも、地域経済や日本経済を停滞させる要因となりかねません。
以上のことから、廃業／解散／清算を決断する前に、他に取り得る選択肢がないか検討することも大切です。そこで最後に、株式会社の廃業／解散／清算を避ける選択肢として、以下の方法を取り上げます。
①休業する
休業とは、登記簿上の記録を残した状態のままで、事業活動や営業活動を一時的に停止させる行為のことです。休業している会社は、休眠会社と呼ばれています。休眠会社として扱われるケースは、以下の2通りです。
- 株式会社であり、かつ最後に登記申請を行った日から12年以上経過した場合
- 税務署などに対して、所定の手続きを行った場合
休業の場合、所定の手続きをすれば、いつでも事業を再開できます。これは、「将来的に事業を再開したい」と考えている経営者にとって嬉しいメリットです。また、解散や清算にかかる費用を削減できる点にもメリットがあります。
ただし、いきなり休業してしまえば、社員や取引先などに迷惑をかけてしまいます。休業に向けて事業を調整しながら、休業できる状況を作り出すことが大切です。
そのうえで、休業手続の準備を整えましょう。株式会社を休業する際は、各都道府県の税務署と自治体の窓口に「移動届出書」を提出します。社員を抱えているならば、年金事務所などへの届出も必要です。
加えて、休業してから12年が経過してしまうと、「みなし解散」として扱われて会社の法人格が消滅するため注意しましょう。
②M&Aによる譲渡を行う
M&Aとは「Mergers and Acquisitions』の略であり、企業の合併買収を意味します。具体的にいうと、2つ以上の企業が1つに合併したり、ある企業が他の企業を買収したりする行為のことです。
M&Aによる譲渡を行えば、第三者に経営を引継げるため、廃業を回避できます。これにより、会社を存続させられるため、社員や取引先に迷惑をかけることがありません。
また、M&Aによる譲渡では、経営者が長年培ってきたノウハウや会社に対する愛着も残せるうえに、譲渡利益の獲得も見込めます。
ここで獲得した利益は他事業への投資資金や引退後の生活資金に充てることも可能なので、廃業を決める前に、会社を存続させる選択肢の1つとして、M&Aによる譲渡を検討してみましょう。
株式会社の廃業・解散・清算を避けるならM&Aの専門家に相談
この記事では、株式会社の廃業／解散／清算を検討している経営者の方に向けて、それぞれの手続きの流れとともに、必要となる費用／期間を紹介しました。
廃業を行う際は、解散から清算という流れで手続きを進めます。ただし、会社の債務すべてを返済しきれないことが判明した場合は、特別清算もしくは破産の手続きで処理しなければなりません。
なお、廃業すれば、これまで手掛けてきた会社や事業が消滅してしまい、社員や取引先などに迷惑をかけるおそれがあります。
また、自社の廃業が地域経済や日本経済を停滞させる要因となる可能性もゼロではありません。そのため、廃業／解散／清算を決断する前に、他に取り得る選択肢がないか検討することも大切です。
もしも廃業ではなくM&Aによる譲渡で会社を存続させたいとお考えであれば、フォーバルまでご相談ください。
当社フォーバルは、過去20万社の経営支援実績があり、中小・小規模企業の存続と成長に向けた事業承継M&A支援を手掛けております。M&Aの実施が未定であっても電話・チャットで無料相談を実施しておりますので、「M&Aによる譲渡を行う方法が知りたい」「M&Aで自社を譲渡するメリットとデメリットが知りたい」と思われた方は、ぜひ一度お気軽にご相談ください。
