廃業の手続きの流れや費用を解説!業界別の許認可対応も掲載!

中小企業や個人事業を経営していると、やむを得ない理由により廃業しなければならないことがあります。しかし事業を廃業するためには、複雑な手続きやそのための費用が必要となります。

そこで今回は、廃業するために必要な手続きの流れやそのための費用などを解説し、それ以外に許認可業務を行っている事業所については別途必要な手続きについてご紹介していきます。

最後まで読んでいただければ、廃業を選択した場合、経営者としてどのような対応が可能なのか、その選択肢が見えくるはずです。

廃業とは?

廃業とは、法人や個人などの事業体が自主的に事業をやめることをいいます。

なお、経営者の高齢化や後継者不在により、たとえ経営状態が良くても自主的に事業をやめる「廃業」に対し、事業の財務状況や経営の先行き不透明感などを理由に事業をやめることを「自主廃業」といいます。

(1)休業との違いは?

休業とは、さまざまな理由により事業を一時的に停止させることをいいます。廃業の手続きが複雑なのに対し、休業は税務署や自治体への届け出のみで可能で、特別な費用も必要としません。

また休業中は事業を行わないため、その間の法人税や所得税は発生しません。

一般的に休業は、経営を再開する見込みがある場合に選択されています。

(2)経営破綻、破産、倒産との違いは?

廃業とよく混同されがちなのが、経営破綻や倒産、破産などです。

経営破綻とは、借入金や未払金などの債務が増加して返済の目処がたたなくなり、経営を継続して行っていくことができない状態をいいます。

また倒産とは、資金不足などにより不渡手形を出してしまい、銀行との取引停止により事業が継続できなくなる状態をいいます。

この倒産には、資産を債権者に配分する手続きを行った後に会社が消滅する「破産」と、民事再生法や会社更生法に基づく手続きにより会社は消滅せずに再生が図られる「民事再生」との2種類があります。

廃業手続きとは何か?

個人でも法人でも、事業を開始する時には開業手続きが必要となります。それと同じように事業を廃止する場合、個人でも法人でも廃業するための手続きが必要となります。

この廃業するための手続き全般を指して「廃業手続き」といいます。

ただし廃業する事業体が個人の場合と法人の場合によって、廃業手続きのプロセスがことなります。

開業する時に税務署に開業届を提出するだけで開業することができる個人事業の場合、廃業する時も基本的には税務署に届出を出すだけで廃業手続きは完了です。

いっぽう、法人の場合は税務署や自治体に届出を出すだけでなく、最終的には法人自体を消滅させるまでが廃業手続きとなります。そのため、法人の解散と清算のための登記を行わなければなりません。

それでは次章より、法人の場合と個人の場合に分けて具体的な廃業の手続きについて解説していきます。

法人の廃業手続きは?

さきほどお話ししたように、法人の廃業手続きは確定申告や廃業の届け出以外に「解散」と「清算」の2度の登記が必要となります。そのため、手続きが全て完了するための道のりは長く、時間も費用もかかります。

法人の廃業手続きは、大まかに次のような手順で行われます。

①解散の準備

②株主総会での解散の決議

③解散・清算人選任登記

④解散の届け出

⑤社保関係の手続き

⑥解散公告

⑦解散時の決算書類の作成

⑧解散確定申告

⑨債権回収、債務弁済など

⑩残余財産の確定・分配

⑪決算報告書の作成・承認

⑫ 清算結了登記(※決算報告書承認後2週間以内)

⑬清算確定申告(残余財産確定日から1か月以内)

⑭清算結了届

それでは、それぞれの手続きの詳細を見ていきましょう。

①解散の準備

会社を廃業するためには、まず解散に向けた準備をしていく必要があります。例えば、従業員や取引先について廃業を話していく必要があります。従業員を廃業に伴って解雇する場合には、最低30日以前に通知をする必要があります。解散日を決めたのちに、各関係者に対して「廃業のお知らせ」などの書面で解散をする旨の通知を送りましょう。

②株主総会での解散の決議

続いて、株主総会における解散の決議を行う必要があります。なお、株主全員の書面決議によって代替することも可能です。株主総会で決議しなければならない事項としては、

・会社の解散

・清算事務を行う清算人の選任

です。

清算人の選任に関する決議については、定款に別段の定めがない限り、議決権の過半数を有する株主の出席と、出席した株主の議決権の過半数の賛成をもって可決となる「普通決議」

で可能です。一方、会社の解散の決議については、議決権の過半数を有する株主が出席したうえで、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成が必要な「特別決議」によって行う必要があります。

なお、清算人の人数は通常1人で問題なく、社長自身が清算人になることが多いですが、定款で清算人会の設置を定めている場合には3人以上置く必要があります。

③解散・清算人選任登記

株主総会の開催日を会社の解散日とすることが一般的ですが、この日から2週間以内に管轄の法務局で解散の登記、および清算人の選任の登記を行います。

④解散の届け出

株主総会で会社の解散を決議したあとは、遅滞なく、管轄税務署、都道府県税事務所、市町村役場へ届出書(「異動届」などとされています。)を提出しなければなりません。これらの届出書には、原則として解散登記後の謄本の添付が必要になります。

解散登記の完了後に、税務関係の部署に対する届出をする必要があります。法人税については管轄の税務署に、法人住民税や法人事業税については都道府県税事務所や市区町村役場に対してそれぞれ解散の届け出を出します。解散の届け出の際には、解散の登記をした登記簿謄本を添付して行います。

また、許認可を受けている場合には、許可を受けている官庁である国や都道府県などに対して廃業の届け出を行います。

⑤社保関係の届け出

会社の廃業に伴って、従業員を解雇する場合には、社会保険や雇用保険の停止の手続きを行います。会社を解散しても従業員が残っている間は社会保険への加入が必要になりますが、従業員が1人もいなくなった時点で「適用事業所全喪届」を年金事務所に提出します。

⑥解散の公告

会社に借入金や債務が残っている場合、これらの債権者保護のために解散の公告が必要となります。これらの会社の債権者からの申し出をうける機会を提供するために、会社解散後すみやかに官報に解散公告を掲載しなければなりません。解散公告では、2か月以上の期間を債権者の申し出期間として指定し、債権者に債権を申し出るよう通知します。

⑦解散時の決算書類の作成

会社の廃業の際には、解散時と清算結了時の2回にわたって決算書類を作成する必要があります。

解散時には、財産目録及び貸借対照表について、株主総会で普通決議による承認を受けなければなりません。なお、貸借対照表で純資産額がマイナスの債務超過の状態では、自主的な廃業はできず、破産または特別清算の手続きを行う必要があります。

⑧解散確定申告

解散日から2か月以内に、解散事業年度の確定申告を行います。なお、解散日以降も、会社の廃業の手続きが全て完了するまでは、毎年確定申告が必要なため注意しましょう。

⑨債務の弁済及び債権の取り立て

清算人は、売掛金などの会社の債権を回収し、債権者に対しては会社の債務を弁済します。会社が設備や在庫などの資産を有する場合は売却して換金し、債務の弁済に充てます。

なお、債権申出の公告の期間が終了するまでは、原則債務の弁済をすることはできません。一部の債権者に対して債務を優先的に弁済してしまうと他の債権者が弁済を受けることができなくなる可能性があるためであり、すべての債権者を平等に扱う必要があります。

⑩残余財産の確定と分配

会社の財産を整理したうえで、残余財産を確定します。残余財産は株主に対して分配され、清算が結了となります。

⑪決算報告書の作成・承認

清算結了時においても、もう一度確定申告が必要となるため、決算報告書を作成したうえで株主総会による承認を受けます。

⑫ 清算結了登記

株主総会で、決算報告書の承認を得た日から2週間以内に法務局に対して清算結了の登記を申請します。申請時には、株主総会の議事録や決算報告書を添付します。

⑬ 清算確定申告

残余財産の確定日から1か月以内に事業年度の確定申告を税務署に対して行います。

⑭清算結了届

税務署及び都道府県税事務所や市町村役場などに清算結了を届け出ます。

以上が法人の廃業手続きとなります。次は個人事業主の場合の廃業手続きについてです。

個人事業主の廃業手続きは?

個人事業主の場合、廃業のために登記をする必要がないため法人と比べると廃業手続きは大変簡素です。また法人とはことなり、書類の提出先は基本的に税務署のみとなります。

税務署への届け出

廃業のために税務署へ届ける書類は以下のとおりです。

個人事業の開業・廃業等届出書

事業の廃止の事実があった日から1か月以内に提出する必要があります。事業の廃止の事実とは、明確な定義があるわけではありませんが、例えば店舗等を運営している場合は閉店日等でよいでしょう。

消費税の事業廃止届出書

前々年の売上が1,000万円を超えている場合は、消費税課税事業者となっていると思いますが、この場合、消費税の事業廃止届出書を事業の廃止から速やかに提出する必要があります。

給与支払事務所等の開設・移転・廃止届出書

従業員や事業専従者に対して給与を支払っている場合には、事業の廃止の事実があった日から1か月以内に給与支払事務所等の廃止届出書を提出します。

所得税の青色申告の取りやめ届出書

青色申告者である場合に、青色申告を取りやめようとする年の翌年3月15日までに提出をする必要があります。

廃業手続きにかかる費用は?

法人・個人別の廃業手続きについて解説しましたが、この手続きを進めるにあたり様々な費用が発生します。ここでは、具体的な廃業手続きの費用の目安をご紹介いたします。

法人の廃業手続きにかかる費用

法人の場合、廃業するためにはまず解散登記に30,000円、清算人登記に9,000円、清算決了登記に2,000円の登録免許税が実費として必要となります。このような登記費用以外にも、官報公告の費用として33,000円がかかります。ここまでが最低限必要な費用です。

それ以外に事業用の店舗や事務所がある場合には、その原状回復費用が必要です。もちろん登記の続きを司法書士へ、確定申告を税理士に依頼した場合には、それぞれ費用が発生します。

個人事業の廃業手続きにかかる費用

個人事業は法人とはことなり、登記や官報での公告は必要ないため、これらの費用は不要です。

しかしながら、確定申告を依頼すれば税理士への報酬が発生し、それ以外にも原状回復費などは法人と同様に発生しますので、こちらについても事前に確認しなければなりません。

業界毎の廃業の手続き

今までご紹介した法人・個人に共通する廃業手続き以外にも、許認可の必要な業種を営んでいる場合、業界ごとに別途手続きが必要となることがあります。

例えば廃業の際に特別な手続きを行う必要がある業界としては、次のようなものが挙げられます。

建設業

行政庁に建設業許可の廃業届を廃業の決定日から30日以内に提出。

旅館業

保健所に旅館業廃止届を廃業から10日以内に提出。

宅地建物取引業

県土整備事務所に廃業届と宅地建物取引業者免許証を廃業から30日以内に提出。

飲食業

保健所に廃業届と飲食店営業許可書を10日以内に提出。営業内容によっては警察署に廃止届出書や風俗営業許可証、返納理由書を10日以内に提出。

あん摩マッサージ指圧・鍼・灸院、接骨院・整骨院

保健所に施術所廃止届出書を廃業から10日以内に提出。

借入金が残っていても廃業できる??

これまでご紹介した廃業手続きは、事業そのものが順調である場合です。では事業そのものが決して順調ではない場合、たとえば債務超過で常に自転車操業の場合などで、借入金がまだ残っている場合に廃業できるかどうかを考えてみましょう。

論点を整理しやすいように、法人の場合と個人の場合に分けて考えてみます。

法人で借入金が残っている場合

法人に借入金が残っている場合、残念ながら廃業することはできません。負債が残っていては清算結了ができないため、廃業のための清算結了登記をすることができません。したがってこの場合には、「破産」もしくは「民事再生」のどちらかを選ぶことになります。

仮に役員などの個人補償が一切ない借入金であれば、法人が破産したとしても金融機関以外は誰も困りませんが、現実にはほとんどの場合法人の代表者が借入金の連帯保証人となっているため、安易に「破産」を選択することはできません。

また民事再生は、金融機関との交渉に時間がかかるだけでなく、必ずしも上手くいくとは限りません。

しかしこのような状況であっても、以下の方法により廃業することが可能になる場合があります。

金融機関からの借入金が残っている場合

代表者が金融機関からの借入金の連帯保証人になっている場合で、法人の財産を処分しても完済できない場合、代表者が借入金の残額分を法人に貸し付け、まず金融機関からの借入金を全額返済します。

法人には代表者からの借入金(役員借入金)が残りますが、代表者が債権を放棄すれば借入金を消滅させることができます。

これにより法人を廃業することができます。

役員からの借入金が残っている場合

法人に代表者などの役員からの借入金が残っている場合、役員が債権を放棄すれば借入金を消滅させることができます。

これにより法人を廃業することができます。

ただしこれらの方法で役員などが法人に対する債権を放棄した場合、以下のような問題が発生する可能性があります。

債務免除益を計上する場合の注意点

代表者などの役員が法人への貸付金を放棄すると、法人の借入金が消滅します。しかしその分だけ法人は「得をした」とみなされるため、消滅した借入金と同額の債務免除益を計上しなければなりません。この債務免除益は収益にあたるため、その分だけ法人税等が発生する可能性があります。

また借入金が消滅すると法人の財務状況は好転するため、株価が上昇する可能性があります。このことにより税務署から、債務免除者から債務免除者以外の株主への「みなし贈与」が発生したと指摘された場合には、債務免除者以外の株主は贈与税を支払わなければなりません。

個人事業主で借入金が残っている場合

個人事業主の場合、廃業するためには届け出を税務署に提出し、確定申告を済ませるだけで完了です。したがって借入金があってもなくても、廃業することはできます。

ただし廃業したとしても債務が免除されるわけではありませんから、引き続き借入金の返済義務は継続します。

そもそも廃業するのは得なことか?

法人・個人に関係なく、たとえ借入金が残っていても状況次第では廃業することができることをお話ししてきましたが、そもそも廃業すること自体が果たして得なことなのでしょうか?

「毎日が自転車操業だから、資金繰りから開放されるなら今すぐにでも廃業したい!」と思われる経営者もいらっしゃるかもしれませんが、必ずしも廃業がベストな選択肢だとは言い切れません。

状況によっては、ただ単に廃業するよりもM&Aを活用して会社そのものを譲渡してしまった方が多くのメリットを得られる場合があります。

では、廃業を選ぶデメリットにはどのようなものがあるのでしょうか?

事業承継で廃業を選ぶことのデメリット

廃業をすると多くの取引先や顧客との関係はなくなり、また従業員も解雇することになります。そのため、これまで培ってきた独自のノウハウや販売ルート、ブランドなど決算書上で数字には表すことのできない無形の価値は消滅してしまいます。

廃業する場合、会社に残る財産は最終的に株主に分配されるものの、上記のような会社で築き上げてきた無形の価値に対しては、何の対価も得られることはありません。

ちなみに、会社が長い間培ってきたこれらの無形の価値のことを「のれん」といいます。「のれん」とは、優秀な従業員であったり、(他社から見たら魅力的な)販売ルートだったり、大手企業との取引口座だったり、その形態はさまざまです。

経営者ご自身から見れば「そんなものがお金になるのか?」と思われるかもしれませんが、別の企業から見れば、喉から手が出るほど欲しいものである場合もあります。

たとえば債務超過で借入金が残っている企業であっても、M&Aにより「のれん」代が正当に評価され、借入金から開放されるだけでなく、創業者としての利益すら確保してハッピーリタイアを迎えることができる場合もあります。

また課税方法の違いについても、清算・廃業時には法人税と所得税の二つの課税が課せられるのに対し、M&Aで株式譲渡をした場合は、株式の譲渡益に対して20.315%(所得税+住民税+復興特別所得税)の課税のみであり、節税にもつながります。

もちろん必ずしもM&Aが成立するわけではありませんが、廃業する前に検討してみるだけの価値はじゅうぶんにあります。

ちなみにM&Aによる事業譲渡は法人だけでなく、個人事業でも可能です。

会社を廃業する時に誰に相談すればよいか【決定版】

それではこれまでのことを踏まえ、会社の廃業手続きを進めるにあたって誰に相談すればよいかを状況別に解説していきます。

法人を廃業する場合誰に相談すればよいか

法人を廃業する場合、借入金の有無に関係なく、まずM&Aによる会社譲渡が可能であるかどうかの可能性を探ってみましょう。上手く行けば従業員の雇用も守られ、借入金の返済もする必要がなくなり、事業譲渡による対価を得てハッピーリタイアをすることができるかもしれません。

この場合M&Aの仲介に精通しており、マッチングするための相手のリストをできるだけ多く持っているアドバイザーなどに相談するのが良いでしょう。ちなみにここでM&Aが成立しさえすれば、基本的にはこれでおしまいです。

M&Aが成立しなかった場合には税理士に相談するのがおすすめ

残念ながらM&Aが成立しなかった場合には、税理士に相談することをおすすめします。

法人を廃業するためには、登記と確定申告が必要です。登記は司法書士、そして確定申告は税理士の独占業務となりますが、たいていの場合司法書士は税理士と、そして税理士は司法書士と業務提携をしています。

廃業のための手続きは、税理士業務の方が圧倒的にボリュームが大きいため、自社の顧問税理士がいる場合は顧問税理士に、いない場合はインターネットなどで税理士を探し、廃業のための相談をすることをおすすめします。

登記に関しては税理士が提携している司法書士を紹介してくれるため、ご自分で探す必要は一切ありません。

なお「税理士(司法書士)報酬を節約したいから自分でやりたい」と考える方もいらっしゃるかもしれませんが、これはあまりおすすめしません。

法人の廃業は税理士であっても特殊な業務で、かつ「起業・開業」などと比べると「廃業」に関する参考書籍なども圧倒的に少ないため、経営者ご自身で正確な確定申告を行うのはハードルが高過ぎるからです。

個人事業を廃業する場合誰に相談すればよいか

では次に個人事業を廃業する場合です。さきほどお話ししたように、個人事業であったとしても、条件さえ合えばM&Aによる事業譲渡は十分に可能です。法人の場合と同様、上手く行けば従業員の雇用が守られ、借入金の返済もする必要がなくなり、譲渡による対価を得てハッピーリタイアをすることができるかもしれません。

とりあえずM&Aによる事業譲渡が可能なのかどうかを問い合わせてみましょう。

M&Aが成立しなかった場合には税務署の無料相談がおすすめ

個人事業主の場合、廃業のために必要な書類の届け出先は税務署のみです。どの書類を届け出るべきか分からない時は管轄の税務署へ行き、廃業の相談をすればどのような書類が必要なのか教えてもらえます。

また確定申告に関しては例年行っているものと基本的には同じですから、こちらはいつも通り行えば終了です。

ただし金融機関などからの借入金が残っている場合には、別途金融機関との話し合いが必要となります。

事業承継では廃業よりもM&Aを検討してみましょう。

法人も個人も、廃業を考える場合、廃業手続きを行う前に一度M&Aによる事業譲渡を検討してみるのはいかがでしょうか?

経営者ご自身では気付くことのできない「のれん」が、ひょっとしたらM&Aによって発掘されるかもしれません。

「そうはいってもM&Aってどう進めたらよいかわからない」という方は多くいらっしゃると思います。そんな時に頼りになるのがM&Aの仲介事業者です。

当社は中小企業のM&Aに特化し、全国で2万を超える顧客を抱え、さまざまな業界団体との業務提携も行っています。そのため、貴社の隠れた魅力を最大限に引き出し、それを必要とする相手を日本中から探し出すことができます。

M&Aを検討してみたい、という方はぜひ一度お気軽にご相談ください。


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