中小企業・会社の買収価格は?算定方法について解説

上場企業の株式は株式市場で売買されているため、企業買収のための価格はその株価を基に算出することができます。しかし、中小企業の株式は市場で取引されていないため、株価などを算出しなければ買収価格を算定することができません。

そこでこの記事では、中小企業に焦点を絞り、買収価格の決定プロセスについて解説していきます。

企業買収とは

企業買収とは、買収会社が被買収会社の株主から発行済み株式総数の過半数を買い取ることにより、その会社の所有者として経営権を掌握することをいいます。

買収には「敵対的買収」と「友好的買収」の2種類がありますが、日本の中小企業の多くは非上場企業のため、株主と話し合って株式を買い取る「友好的買収」である場合がほとんどです。

また、企業買収によく似たものとしては事業の一部分を切り取って売買する事業譲渡がありますが、これは株式ではなく該当する事業部門の事業用資産などを個別に譲渡していくものであり、企業買収とは手法がことなります。

企業買収価格の算定方法

上述したように、非上場企業の発行済み株式には額面金額はあるものの株価はありません。そこで、会社を買収する場合は、さまざまな指標をもとに企業買収の基となる価格を算定しなければなりません。

企業価値を算定するための方法は、大きく以下の3つに分けることができます。

  • コストアプローチ
  • インカムアプローチ
  • マーケットアプローチ

コストアプローチとは

コストアプローチとは、対象企業の財務諸表をもとに会社の買収価格を算定する方法です。貸借対照表の総資産から総負債を引く(これにより求められて金額を純資産といいます)ことにより求めることができます。

なお、コストアプローチには、時価による純資産額をもとに会社の買収価格を求める時価純資産法と、貸借対照表の帳簿価格をそのまま用いる簿価純資産法の2種類があります。

コストアプローチのメリット

コストアプローチによる企業価値評価は、現在所有している純資産の価格を簿価(もしくは時価)によって表します。そのため算出に時間がかからず、しかも客観的で確実な上、企業買収側にとってほとんどリスクのない価格を算出することができます。

コストアプローチのデメリット

コストアプローチのデメリットは、将来予想される利益を企業価値にまったく反映できない点にあります。そのため、創業から間もない企業や、将来大きく伸びるであろう業界の企業を評価をする場合には向いていません。

インカムアプローチとは

インカムアプローチとは、買収の対象となる企業が将来生み出すであろう利益を基に売買価格を算定する方法です。なお、インカムアプローチには、DCF法と配当還元法の2種類があります。

DCF法・・・DCF(ディスカウントキャッシュフロー)法とは、会社が将来生み出すであろうフリーキャッシュフローの35年分の合計を、現在価値に割り戻した金額を買収企業の企業価値とする方法です。

ちなみに、フリーキャッシュフローとは、会社が1年間で生み出した利益から会社を運営するために必要は設備投資などの経費を除いた金額のことで、会社が自由に使うことが出来る金額のことをいいます。

なお、このDCF法は、創業から間もない場合や今後大きな成長が見込まれる場合においてもっとも利用されている企業価値評価の方法のひとつです。

・配当還元法・・・配当還元法とは、買収の対象となる企業が支払った配当金をもとに買収価格を算定する方法のことをいいます。ただしこの方法で企業価値を算出する場合、対象企業の経営者があらかじめ恣意的に配当を行うことにより不当に株価を高くすることができるというデメリットがあるため、実際には企業買収の現場ではなく、株式投資の利回りなどを計算する場合に利用されることが多いです。

マーケットアプローチとは

マーケットアプローチとは、買収の対象となる企業や業界を基準とし、上場企業などと比較して係数を算出し、決算書などにその係数を乗じることにより企業価値を算出する方法です。

なお、マーケットアプローチには、類似企業比較法と類似業種比較法の2種類があります。

・類似企業比較法・・・上場企業の中から、買収の対象となる企業と類似した企業や目標とする企業などを探し、買収の対象となる企業と時価総額を比較して係数を算出し、それを決算書などに乗じることにより企業価値を算出します。

・類似業種比較法・・・株価などを考慮した税務当局が指定する係数などを利用して企業価値を算出する方法です。この類似業種比較法は国税庁が財産評価の算出のために採用している方法で、おもに相続発生時の株式評価の時に用いられています。

会社の買収価格に影響を及ぼすもの

会社の買収価格は、前章で述べたコストアプローチやインカムアプローチで算出した金額のみで決定されるわけではありません。

会社の企業価値は、貸借対照表や損益計算書では表すことができないものを含んでいます。たとえばブランド力や技術力、ノウハウなどがそうです。

これらの無形資産を換算して貸借対照表や損益計算書に直接反映させることはできませんが、間違いなく会社の利益を作り出す源となっています。

そこで、会社を買収する際にはこれらの無形資産も査定し、「のれん」として企業価値に反映させます。

では、のれんを構成する代表的なものをいくつか確認してみましょう。

従業員の質やスキル

企業を買収しても、それだけでシナジー効果が現れるわけではありません。買収した企業で働く従業員が質の高い仕事をこなし、利益を上げることによってシナジー効果が現れますす。

そこで、従業員のスキルや定着率、そして賃金などに着目し、それらがバランスよく兼ね備わっている企業は買収価格が高くなる傾向があり、反対にそれらが低い企業は買収価格が低くなる傾向があります。

顧客リスト

顧客リストの数が多く、また大手との取引が多ければ多いほど買収後の収益も見込むことが出来ます。そのため、顧客リストの数や質は、会社の買収価格に大きな影響を与えます。

特許などの技術や独自のノウハウ

特許はもちろんのこと、特殊な技術や独自のノウハウを持ち、その分野でのシェアが高い会社は、当然買収価格が高くなります。

地域でのシェアやブランド力

長年築き上げてきた地域での信頼や商品のブランド力があれば、買収後にその力を利用して新製品を販売するなどの新たな経営戦略を立てやすくなります。そのため、このような地域でシェアやブランド力を持った企業は、買収価格が高くなります。

ガバナンス力

買収の対象となっている企業のガバナンス力が高ければ、買収後の企業統治にも問題が起きにくく、期待するシナジー効果も現れやすくなります。そのため、経営者の経営理念が社員に浸透し、ガバナンス力が高ければ、買収価格が高くなる傾向があります。

このように、企業の買収価格は、企業価値評価で算出された金額だけでなく、これらの要素が加味され、最終的な価格が決定されます。

まとめ: 企業の買収価格は収益力と無形資産

会社を買収する場合の価格は純資産の帳簿価格や将来の期待収益から算出することもできますが、それですべてが決まるわけではありません。

企業価値には決算書では表すことのできない無形の資産も数多くあるため、企業買収の際にはそれらも加味されて最終的な売買価格が決定されます。

しかし、会社が本来持っている隠れた魅力や実力を見つけ出し、それを最も求める相手につなげるためには、M&Aの実績が豊富で幅広いネットワークを持っている仲介会社などの力を借りなければ難しいでしょう。

当社は、経営知識や実務経験が一定以上である認定経営革新等支援機関に認定されており、税理士や弁護士などの士業専門家と提携しつつ、事業承継をはじめさまざまな経営支援に取り組んでいます。

また、日本中のネットワークを生かし、豊富な実績と幅広い視野で経営者のみなさんを万全の態勢でサポートしています。

「企業買収を検討してみたい」と思われた方はぜひ一度お気軽にご相談ください。


TOP