社員への株式譲渡で事業承継を行う場合の流れや注意点を解説

社員に対して会社の株式を譲渡するというケースはあるでしょう。例えば、事業承継において社員を後継者として指定する場合には、後継者たる社員に対して会社の株式を譲渡し、経営権を移行する必要があります。このような株式譲渡を社員に対して行う必要がある場合の流れや注意点について本記事では解説させていただきます。

1 社員への株式譲渡とは

株式譲渡とは、株式を第三者に譲渡することさします。 株式譲渡はM&Aの方法の一つであり、中小企業のM&Aでは事業譲渡ともによく用いられるスキームです。さて、この株式譲渡ですが、会社が自社の株式を社員(従業員)に譲渡する場合があります。 例えば、信頼できる社員に株式を譲渡し、事業経営を任せるといったケースです。 また、福利厚生の一環として社員に株式を譲渡することもあります。 社員への株式譲渡はいろいろな目的がありますが、いくつか注意点もあります。 そのため、社員に株式を譲渡する流れ、メリット・デメリットなど、様々な観点からポイントをおさえておく必要があります。 以下、社員への株式譲渡について、まずその概要を見ていきましょう。

(1)株式譲渡ととはなにか?

株式譲渡とは、株主が保有する株式を他の第三者に譲渡することを指します。例えば、A社の株を所有するA者の代表取締役が自分の株式をB社に譲渡した場合、譲渡された株式においては、株主がA社の代表取締役からB社へと変わります。

A社のオーナーが株式を100%所有していてそれを全部B社に対して譲渡した場合には、A社の株式は全てB社が所有することになります。

(2)株式譲渡をするとどういう効果が?

株主は、株主総会における議決権を有しています。日常的な経営上の判断は会社の取締役に対して委任されていますが、経営上重大な決断については株主総会による決議が必要となります。例えば、役員の選任・解任といった事項です。

議決権を持つことで、こうした経営上の重大な決議について決めることができる権利を得ることができるようになります。

これが、株式譲渡の効果です。株式を100%譲渡することは、中小企業のM&Aの方法としてよく用いられるものです。

2 社員に株式譲渡をするのはどういう場合?

それでは、社員に対して株式を譲渡するのはどういう場合について説明いたします。会社法上、「社員」は「従業員」ではなく「出資者(株主)」を意味します。しかしながら、記事中では「社員」は、一般的な「従業員」を指すものとして解説いたします。

(1)事業承継を行う場合

まず、一つが親族内に後継者がいない場合に、役員や従業員の中から後継者を決め、事業を承継してもらう場合に社員に対する株式譲渡が行われます。この場合、多くの場合は会社のオーナーである社長が所有する株式の大半が、具体的には過半数の50%以上か特別決議に必要な2/3以上の株式が譲渡される場合が多いでしょう。もちろん100%全ての株式が譲渡されるケースもあります。

(2)社員に経営者意識を持たしたい場合

また、従業員に対して「株式譲渡」をする目的の一つとして経営者意識を持ってもらいたい、という理由の場合もあります。特に中小企業においては、自社の株式の一部を社員や役員に保有させて、社員が会社経営への主体的な関与をしたり、オーナーシップの向上などを図る会社があります。

株式を持つことで、社員は自分が頑張ることが会社の成長にもつながり、自分が保有する株式の価値を高めることができると、感じることができ、仕事のモチベーションアップを図ることができます。

(3)安定株主の確保の場合

他には、敵対的買収などを防ぐ目的で安定株主を確保するのため、社員に株式を譲渡するケースもあります。これにより、新たに敵対的株主が登場することを防ぎます。

3 株式譲渡のメリットと・デメリット

続いて社員に対する株式譲渡を行うことのメリットと・デメリットをみていきましょう。

(1)社員への株式譲渡のメリット

①安定した事業承継が可能

事業承継で後継者がいない会社の場合、能力があり、信頼できる社員への株式譲渡はメリットがあります。従業員であれば、すでに社内で他の社員とも面識があり、実績もあげていることが多いため、後継者とし手会社を経営してもらうことに対しても抵抗が少ないでしょう。これが外部から別の人材に後継者になってもらう場合、本当に会社を任すことができるかがわからず不安な要素もあるため、こういうストレスが起きにくいというのは大きなメリットです。

②会社の結束を強くし、安定株主を増やせる

福利厚生の一環や社員への経営者意識の向上の目的で社員に株式を譲渡すると、安定株主を増やすとことができるいうメリットがあります。 株式会社である以上、敵対的な株主が将来的にでてくる可能性もあります。 そういう状況に備え、社員に株式を保有してもらえば、会社にとっては安定株主を確保することができるようになります。 そのために、配当金を受け取ることができる株式を、福利厚生の形で社員に譲渡するケースは中小企業ではよくあるのです。

(2)社員への株式譲渡のデメリット

①M&Aのようなシナジー効果は期待できない

M&Aによって他社に株式を譲渡する場合、その会社との間で事業のシナジーを見込むことができるのであれば、売り上げや利益がシナジーによって増加するといったことが期待できますが、社員に株式を譲渡するだけであれば、このような事業の成長を見込むことはできません。

②配当がキャッシュフローに悪影響を与える可能性がある

社員が株式を所有することで、株主として配当を受ける権利を有するようになります。したがって、株式配当を出す場合、会社としては、通常の給与とは別に、配当金の分配も行わなくてはなりません。そのため、配当が会社の経営を圧迫する可能性もあります。

例えば、安定株主の確保を目的として社員への株式譲渡を進めていたら、気がついたら配当が経営を圧迫していた、などの事態も考えられます。

4 社員へ株式譲渡を行う方法

それでは、社員に対して株式譲渡を行う場合の方法についても解説いたします。

①オーナー経営者から従業員へ株の売却により譲渡

事業承継の場合は、オーナー経営者から従業員に対して株式が売却されることで譲渡されるのが一般的です。この場合は、譲渡においては制限がなく自由にできるのが通常です。しかしながら、譲渡対象の株式が自由に譲渡することができない「譲渡制限株式」と呼ばれる株式の場合は注意が必要です。

譲渡制限株式を譲渡する場合には、株主総会や取締役会といった承認機関で承認の決議を得る必要があります。なお、この場合は通常株の取得対価を現金で社員からオーナー経営者に支払う場合が多く、この費用をどのように調達するかとういことが問題になるケースが多くあります。

②報酬として自社株を渡す

社員に自社株を譲渡する方法としては、「報酬として自社株を渡す」やり方もあります。「株式報酬制度」を採用することで、自社株を社員や役員に直接譲渡します。また、事前に決めておいた価格で自社株を購入できる権利であるストックオプションを社員に支給するケースもあります。

③従業員持株会を設置して譲渡

従業員持ち株会とは、会社が自社の社員・従業員に対して自社株を保有させる制度です。従業員に対して従業員持ち株会を通じて自社株を譲渡する方法もあります。上場企業では、従業員の福利厚生の一環で、この制度を導入している会社が多いようです。

5 株式譲渡を社員へ行う手続きの流れ

それでは、株式譲渡を社員に対して行う場合の手続きの流れを見ていきましょう。

(1)株式の譲渡制限の確認

まず最初にしないといけないことが、株式の譲渡制限があるかどうかを確認することです。株式の譲渡制限がある場合は、会社の取締役会、又は株主総会の承諾を得る必要があります。譲渡制限があるかどうかは、会社の定款や登記簿謄本にその項目があるかどうかで確認が可能です。

日本の非上場会社は定款に株式の譲渡制限がついている場合が多く、非上場会社の株を譲渡するにあたってはこれらの承認をとる手続きを行わなければならないと考えるべきでしょう。

(2)株式譲渡の承認請求

株式譲渡承認請求とは、譲渡制限がついた第三者の株式を取得する場合に、会社に対してその承認を得るための請求を出すことです。上述のように、こうした譲渡制限のある企業においては、取締役会や株主総会による承認を得る必要があるため、そのための場を設けるためにこの請求が必要となるのです。

この請求にあたって出する書類が「株式譲渡承認請求書」と呼ばれるものです。株式譲渡承認請求書には、次のような内容の記載が必要です。

●株主が譲渡しようとする譲渡制限株式の数(普通株式以外に種類株等もふくまれている場合にはその種類も記載)

●株式を譲り受ける者の氏名、又は名称

●会社が譲渡承認をしない旨の決定をする場合、当該会社または指定買取人がその当該株式を買い取ることを請求するときはその旨を記載

(3)取締役会の開催(取締役会非設置会社の場合は株主総会)

株式譲渡承認請求が行われたら、取締役会、又は取締役会非設置会社であれば株主総会を開催し、譲渡を承認するかどうかの決議を取ります。また、定款で別途定めている場合は、取締役会設置会社でも株主総会にて決議することも可能です。

なお、この決議は株式譲渡行為の前に行わなくてもよく、譲渡後に取締役会や株主総会で承諾が得られれば、譲渡の効力は有効に働きます。また、会社側から株式譲渡の効力について争いがない場合、すなわちオーナー経営者が株をほぼすべて掌握している場合等は、譲渡承認決議が行われていなくても、株式譲渡の効力が争点となることはありません。

(4)決定の通知と、株式譲渡契約の締結

取締役会や臨時株主総会で株式譲渡の承認決議がされた場合、次は請求をした株の譲渡先、すなわちこの場合では事業の譲渡先へ決定内容の通知を行います。この手続きは、会社法第139条2、第141条で定められており、決定の決議から2週間以内に通知する必要があります。

そして、譲渡の契約を以下のような株式譲渡契約書を作成して行い、株式の譲受人と譲渡者との間で契約を結ぶことになります。

株式譲渡契約書(サンプル)

株式譲渡人である○○○○(以下「甲」)と、株式譲受人である○○○○(以下「乙」)は、平成○年○月○日の臨時株主総会における株式譲渡承認決議に則り、甲が保有する普通株式○○株を乙に譲渡し、以下の通り契約する。

第1条 甲は、甲が有する普通株式の全部(○○株)を乙に譲渡し、乙はこれを譲受する。

第2条 甲及び乙は、本契約締結後遅滞なく、前条の株式が甲から乙に譲渡されたことを通知する。

第3条 甲は、本契約日までに、株式を乙以外の第三者へ譲渡しないことを誓約する。当該株式の二重譲渡が発覚した場合、乙が被った損害の全額を賠償するものとする。

以上本契約成立の証として本書2通を作成し、甲乙記名押印し各1通を保有する。

平成○年○月○日


(住所)東京都新宿区○○

(氏名)○○○○


(住所)東京都新宿区○○

(氏名)○○○○

(5)株主名義の書換

株式譲渡契約が締結されて譲渡が完了した場合、株式の譲渡人と譲受人とで共同で会社に対して株主名簿の変更を請求します。会社に対して株主としての地位を主張するためには、株主名簿に株主として記載されている必要があります。

なお、株式譲渡の承認を受けずに手続きをしている場合、当該名義書換を会社から拒否される可能性があります。

まとめ

社員に対する株式譲渡の手続きについてご説明いたしました。株式譲渡の手続きにおいては、注意するべきポイントが多数あるため、本記事を読んで見落とすポイントがないようにご注意くださいませ。

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