中小企業にとっての合併とは?メリット・デメリットなどポイントを詳細解説

合併はテレビドラマやニュースなどでよく耳にする方も多いと思いますが、実際にどういう場合に用いられているか意外と知らない方もいらっしゃると思います。

合併はM&Aの方法の中でも、手続きが複雑であり、抑えないといけないポイントが多数あります。今回は合併の意味や、合併時の仕訳の方法や種類、繰越欠損金の扱い方についてお伝えしていきます。

合併とは?

合併とはM&Aの手法の一つであり、2つ以上の法人が経営統合を行い、1つの会社になることを指します。合併には吸収合併と新設合併の2つの方法があり、いずれも合併を行うと会社として継続する「存続会社」と、会社として消滅する「消滅会社」とに分けられるわけです。

合併は組織再編の手法としても用いられ、適格要件を満たすことで「適格合併」、また別の条件を満たすことで規模の小さい合併向けである「簡易吸収合併」や特別支配関係にある会社同士の合併である「略式吸収合併」といったものもあります。

合併の種類とは?

合併には、「吸収合併」と「新設合併」の2種類があります。

「吸収合併」は、合併により吸収され、消滅する会社の権利義務の全部を存続会社が吸収して承継させる手法です。また、「新設合併」は、新規に会社を設立し、新設会社に消滅するすべての合併対象会社の権利義務の全部を承継させる手法です。

新設合併の場合、新設法人が改めて事業に必要な許認可を取得し直したり、各契約を締結し直したりする必要がある等、手続きが複雑でコストがかかるため、実務上は吸収合併が使用されることが多くなっています。

合併のメリットとデメリットとは?

メリット

  • 会社が一体化されるため、マネジメントがやりやすくなり、統合効果を早期に実現することができるようになります。
  • 合併対価を株式とすることで、買い手企業は資金調達せずに買収することができます。
  • 会社同士で重複している主にバックオフィス部門や余剰人員を削れるため、組織をシンプルにすることができます。

デメリット

  • 取引先や従業員との契約、許認可などを再度行う必要があるため、手続が煩雑になります。
  • 会社間の業務の統合作業を早急に進める必要があることから、統合作業に対する現場の負荷が大きく、本来の事業活動が停滞してしまうおそれがあります。
  • 買収に伴い買い手企業の新株が発行されるため、合併比率によっては買い手企業株主の持分が希薄化してしまうため、株価が下落するリスクがあります。
  • 会社が一つになるため、合併当事会社に重複した顧客取引がある場合、取引額を縮小されるおそれがあります。

株主構成と資本金額の決め方とは?

合併比率における株主構成と存続会社の資本金額の決め方について解説します。

合併比率とは

合併比率とは存続会社と消滅会社それぞれの株式の比率のことを指します。

株価は会社ごとに異なっているのが通常であることから、存続会社Aの株式1株に対して消滅会社Bの株式は3株=1:3というように、合併比率にある程度の差が発生することになります。

したがって、存続会社と消滅会社それぞれの株式の時価を計算し、対比させれば比率はでるのですが、この比率は仮の数値であって、お互いの株主構成の変化や株主の財産の変動の発生の有無など、様々な視点からお互い調整をする必要が出てきます。なぜなら、合併比率の設定によっては株主が所有する株式の総数が変化するため、株主への影響が大きいためです。

そのため、合併比率の設定は株主構成の変化や財産の変動を確認し、双方の株主が納得できるように行う必要があります。

合併時の存続会社の資本金の額の決め方

合併を行った際、存続会社の資本金の額は大きく変動する場合が多いでしょう。

この際の、存続会社の資本金は消滅会社の資本金を元の資本金の額に追加するというものではありません。合併時の資本金の決め方は、会社法で定められているため、その規定に従う必要があります。

例えば、合併の対価が株式であれば消滅会社の資本金、資本剰余金、利益剰余金の額をそのまま引きついで資本金を増加することができますが、支配取得による合併か共通支配をする合併かによって資本金の計算は変わってきます。また、節税や資本金を大きくしたいといった経営者の意向によって資本金の額の決め方はその都度変動します。

合併の仕訳

合併を行った際の仕訳はどのように行うのが正しいのでしょうか?

合併を行った際はパーチェス法に則って会計処理を行う必要があります。

パーチェス法は合併を行った当事者の会社の内、それぞれの会社を取得企業・被取得企業として認定し、取得企業が取得した被取得企業や事業の取得原価を企業結合日における時価で算定する方法です。

この際、合併によって獲得した資産や負債に関しては企業結合日の時点の時価を基準にして資産や負債に配分していきます。

さらに取得原価が獲得した資産や負債に配分された金額を上回った際にはのれん、下回った際には負ののれんとして処理することになります。

合併における登記申請と必要書類

合併の際の登記申請と必要書類について説明します。

合併の登録免許税と費用

まずは合併の登記を行った際には、登録免許税等の費用が発生します。

登録免許税は存続会社と消滅会社によって税額が異なっており、それぞれの税額は以下の通りです。

【存続会社の登録免許税】

増額した資本金の0.15%が登録免許税となります。

ただし、増額した資本金が合併する直前の消滅会社の資本金を超過する場合には、超過した分の資本金に対してはその分の1000分の7の登録免許税が発生します。例えば、増資が5000万円であって、消滅会社の資本金が3000万円だった場合、2000万円に対して登録免許税がかかり、14万円となります。

なお、これらの計算をした登録免許税の税額が3万円未満の場合は一律で3万円の登録免許税となります。

【消滅会社の登録免許税】

消滅会社の登録免許税は、一律で3万円です。

また登録免許税以外に、合併に伴って不動産の移転を行う場合は不動産登記が必要となり、その際にも別途で不動産の登録免許税が発生します。

不動産の登録免許税は固定資産税評価額×1000分の4となります。

合併の登記申請書の添付書類・必要書類

合併の登記の際には様々な書類も必要になるため注意しておきましょう。

合併の登記の際の必要書類や添付書類は以下の通りです。

【存続会社】

  • 登記申請書
  • 合併契約書
  • 合併契約の承認に関する議事録、あるいは証明書
  • 債権者保護手続を証する公告と催告証明書。必要あれば合併に意義を述べた債権者の弁済金受領書、あるいは債権者を害する恐れがないことを証明する書面
  • 資本金計上証明書

【消滅会社】

  • 登記申請書
  • 合併契約書
  • 消滅会社の登記事項証明書
  • 合併契約の承認に関する議事録、あるいは証明書
  • 債権者保護手続関係書面
  • 株券発行会社については株券提供公告を証明する書類
  • 新株予約権発行会社は新株予約権提供公告を証明する書類

【場合によって必要な書類】

  • 主務官庁の認可書
  • 簡易合併、あるいは略式合併の場合は要件を証明する書類
  • 登録免許税の算定根拠を明らかにする書類
  • 役員変更関係書類
  • 司法書士に代理を依頼している場合は委任状

合併における契約の注意点

合併の際に必要となる契約書の内容と契約上の注意点についてご説明します。

合併の際には合併契約を締結し、契約書を作成する必要がありますが、その際には必ず検討しなければならない注意点があります。

合併の契約書に記載すべき事項は会社法で定められており、これらの事項については必ず盛り込む必要があります。

合併の契約書に記載すべき事項は以下のようなものがあります。

  • 存続会社と消滅会社の商号と住所
  • 効力発生日
  • 存続会社が消滅会社の株主や社員に対して株式その他の金銭などを交付する場合は以下の事項を記載する。
  • 合併の対価が存続会社の株式の場合はその株式の数とその数の算定方法
  • 合併の対価が存続会社の株式の場合は存続会社の資本金と準備金の金額。
  • 合併の対価が株式以外の財産の場合はその財産の内容と数、あるいは金額。

これらの会社法で定められた項目を入れずに、適当に契約書を作成すると契約自体が無効になってしまう恐れがあるので注意してください。

まとめ

合併は、メリット・デメリットのはっきりしたM&Aの手法です。

そのため、どういう場合に行いたいかという経営者の意向によってその利用の仕方が異なってきます。専門家の意見などをしっかりと聞いた上で、合併を選択するか検討するのが良いでしょう。

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