事業譲渡のスキームは、会社の事業の全部または一部を他社に譲渡する際に活用されています。この記事では、事業譲渡のスキームについて、概要やメリット／デメリット、取引価格を決める方法や税金などを解説します。

事業譲渡のスキームとは？

事業譲渡のスキームは、会社の事業の全部又は一部を他の会社に売却する取引をさします。

取引対象とされる「事業」には、一定の目的のために組織化された有形および無形の財産／債務／人材／事業組織／ノウハウ／ブランド／取引先との関係などを含む、あらゆる財産が含まれます。

また、事業譲渡のスキームを用いる場合は、それぞれの契約について個別的に財産／負債／権利関係あんどを移転させる手続きを済ませる必要があることから、事業譲渡契約書に譲渡対象となる財産を明示したうえで相手方との契約を行う点も特徴的です。

株式譲渡のスキームとの違い

事業譲渡と並んで広く採用されているスキームの1つに、株式譲渡が挙げられます。2つのスキームに見られる大きな相違点は、「包括承継であるか、個別承継であるか」という点に見られます。

事業譲渡は個別承継であるのに対して、株式譲渡は人材／権利義務／許認可などの経営資源をそのまま引き継ぐことが可能なスキームです。

また、2つのスキームには対価の受取先に関する相違点も見られます。つまり、事業譲渡の場合は会社が対価を得るのに対して、株式譲渡の場合は会社の株主が対価を得ます。

事業譲渡と株式譲渡のスキームに見られる相違点を下表にまとめました。

会社分割のスキームとの違い

事業譲渡と類似するスキームとしては、会社分割も挙げられます。会社分割とは、複数の事業部門を持つ会社がその一部門を分割して切り出し、他社に承継させるスキームのことです。

事業譲渡と会社分割における大きな相違点は、「組織再編行為に該当するかどうか」という点に見られます。組織再編行為とは、企業の収益力強化や企業の運営効率化などの実現を目的に、会社の組織と形態を変更する会社法上の法律行為のことです。

会社分割は上記の組織再編行為に該当するのに対して、事業譲渡は事業の売買であるため該当しません。事業譲渡と会社分割のスキームに見られる相違点を下表にまとめました。

事業譲渡のスキームを用いるメリット／デメリット

本章では、事業譲渡のスキームを用いるメリットとデメリットを順番に紹介します。

メリット

譲受側の主なメリットとしては、引き継ぐ資産／契約／社員などを限定できるために、簿外債務や偶発債務などを引き継ぐ心配がない点が挙げられます。また、事業譲渡の取引価格のうち「のれん相当額」の償却が行えるため、説明面でのメリットも期待できます。

これに対して、譲渡側の大きなメリットは、一部の事業／資産／社員のみを選択して譲渡できる点です。また、不採算事業の売却や主力事業への集中を実現できる点、経営権を引き続き保有できる点などもメリットだといえます。

そのほか、譲渡側の株主からすると、不採算事業の譲渡による企業価値（株主価値）の向上が期待できるメリットがあります。

デメリット

事業譲渡は売買取引であることから、譲受側では買収資金を調達しなければなりません。また、雇用契約や資産の権利を個別に契約し直す必要がある点、税務上の優遇措置がないことから、不動産取得税や登録免許税などの負担が重くかかる点もデメリットです。

これに対して、譲渡側の主なデメリットを挙げると、原則として20年間にわたり同一市町村および隣接市町村において競業避止義務を負う点です。加えて、事業譲渡で利益が生じる場合には、法人税が課せられる（法定実効率およそ30％）点もデメリットだといえます。

そのほか、譲受側・譲渡側に共通するデメリットとして、契約の移転手続きがあるためにM&Aに時間や手間がかかる点が挙げられます。

事業譲渡のスキームで取引価格を決める方法

事業譲渡のスキームを用いる場合、譲渡する企業の純資産額に営業権（のれん）を加えた金額を事業譲渡価格として扱うのが一般的です。

このときに問題となる点は、営業権（のれん）の評価方法についてです。営業権（のれん）には、企業の持つブランドイメージやノウハウが含まれることから、M&Aでなければ入手が困難な無形財産と言い替えられます。

つまり、「譲受側が是が非でも欲しいと思うほどに取引価格は高まる」という特徴があり、譲渡側と譲受側の双方が合意した価格で取引が成立するのです。

とはいえ、大まかな金額の目安は存在します。一般的には、「過去3年程度の税引き後の平均利益（実質利益）×評価倍率（基本的に2〜5倍）」で算出することが可能です。

事業譲渡のスキームに課せられる税金

事業譲渡のスキームを用いる際は、譲渡側と譲受側で課される税金が異なります。譲渡側に課される税金は、以下のとおりです。

• 法人税等：譲渡利益（売却金額−譲渡資産の簿価）に対して課税される
• 消費税：譲受側が負担した金額を納付する

これに対して、譲受側は、以下の税金を支払わなければなりません。

• 消費税：課税資産（土地、有価証券、債権など以外）の10%
• 登録免許税：土地と建物それぞれについて固定資産税評価額の2%
• 不動産取得税：固定資産税評価額の4%

事業譲渡のスキームを用いたM&Aの流れ

事業譲渡のスキームを用いたM&Aでは、主として以下の手続きを済ませる必要があります。

1. 事業譲渡契約の締結
2. 株主総会の特別決議（「事業の全部譲渡」、「重要な一部の譲渡」、「全部譲受け」などを行う場合に必要）
3. 事業譲渡の通知
4. 反対株主の買取請求
5. 財産および契約上における地位の移転

なお、重要な一部の譲渡とは、「事業譲渡により移転する資産の帳簿価額が、当該株式会社の総資産額において5分の1を超えないケース以外の事業譲渡」のことです。

①事業譲渡契約の締結

取締役会の決議を経たうえで、相手先との間で事業譲渡契約を締結します。

このときは、譲渡内容について虚偽の内容がない旨をしっかりと表明しなければなりません。もしも虚偽の内容があった場合には、将来的にトラブルに発展するおそれがあるため、十分に注意しましょう。

②株主総会の特別決議

取締役会の決議および事業譲渡契約が締結された後で、株主総会の特別決議が求められます。特別決議により、議決権を有する株主の過半数以上が出席し、出席株主の3分の2の了解が得られた時点で、事業譲渡が確定するという仕組みです。

ただし、事業譲渡の対象となる事業が会社全体の資産の5分の1に満たない場合、特別決議は不要とされています。

③事業譲渡の通知

株主総会での特別決議により事業譲渡が決定した後、20日以内に株主に対してその旨を通知しなければなりません。

この期間に、反対株主は株式買取請求権を行使できます。なお、事業譲渡の場合は、たとえ企業に債務があったとしても、基本的に債権者保護手続きは不要です。

④反対株主の買取請求

先述のとおり、株主総会の議決後20日以内であれば、反対株主は公正な価格にもとづいて株式買取請求手続きを行い、保有株式を売却することが可能です。

⑤財産および契約上における地位の移転

事業譲渡契約の内容に沿って譲渡対象の事業を移転し、土地などの経営資源については登記がなされた段階で、事情譲渡の効力が生じて事業譲渡が完了します。

事業譲渡のスキームを用いる際の注意点

事業譲渡のスキームを用いる際の主な注意点は、以下のとおりです。

• 権利・財産の移転に関して
• 屋号などの継続利用に関して
• 社員の承継に関して

それぞれの項目について順番に詳しく解説します。

権利・財産の移転に関して

事業譲渡のスキームを用いる際は、不動産／設備／知的財産権／特許権不動産の引継ぎに注意が必要です。

不動産は事業譲渡によって所有権は移転するものの、第三者に対抗するためには所有権移転登記が必要です。また、設備は事業譲渡にもとづいて特定の日で引渡しが必要になり、各々について契約の更新もしくは再契約を行わなければなりません。

さらに、特許権などの知的財産権については、譲受側で移転の登録が必要です。スムーズに事業を開始できるよう、必要な手続きを事前に確認しておくと良いでしょう。

屋号などの継続利用に関して

事業譲渡のスキームを用いると、譲受企業は譲渡企業の屋号などの継続的に利用できます。譲渡側・譲受側はそれぞれ別の法人であることから、債務の承継手続きを行わない限り債務者が変更されることもありません。

とはいえ、譲渡企業の債権者は屋号などを継続的に利用している譲受企業に対して、「企業を引き継いだのだから請求できる」と思う可能性が想定されるため、会社法では一定の場合について保護すると規定されています。

上記の規定は会社法において「商号続用者の責任」と呼ばれています。簡単にいうと、譲受側が譲渡側の商号（屋号）を引き続き使用する場合、譲受企業が債権者に対して責任を負うことが定められています。

この規定は譲受側にとって不利益となるおそれがあるため、事前に商号続用の免責登記を行うことが可能です。これにより屋号を継続的に使用しても、債務弁済義務から免れます。

社員の承継に関して

事業譲渡のスキームを採用すると、社員がそのまま承継されるわけではなく、譲渡にあたり個別に同意や再契約が求められます。

このときに、主力となる社員が離職してしまえば譲受側が不利益を被るおそれがあるため、事前に十分な説明を行うなどの対策を講じておくことが望ましいです。

事業譲渡のスキームを用いた成功事例

最後に、事業譲渡のスキームを用いたM&Aの中から、2021年に発表された最新事例を紹介します。

2021年2月、フォーシーズホールディングスは、日本リビングのアロマ事業の取得を目的として、事業譲渡契約を締結しました。本件事業譲渡の取引価格は、8,900万円です。

譲受側のフォーシーズホールディングスは、化粧品・健康食品のEC事業を営んでいる東証2部上場企業です。一方の譲渡側の日本リビングは、「アロマブルーム」の店舗運営のほか、アロマグッズ／自然派化粧品の開発や販売を手掛けている会社です。

本件により、フォーシーズホールディングスでは、自社の化粧品や健康食品などの事業とシナジーのあるアロマグッズを商材に加えることに成功しています。また、譲渡側の日本リビングからすると、複数の事業を手がけている中で、一部事業の売却に成功しました。

出典：株式会社フォーシーズホールディングス「新会社設立及び事業譲受並びに新たな事業の開始に関するお知らせ」

事業譲渡のスキームを用いたM&Aは専門家に相談

この記事では、事業譲渡のスキームについて、概要やメリット／デメリット、取引価格を決める方法や税金など幅広く解説しました。

事業譲渡のスキームは、会社の事業の全部又は一部を他の会社に売却する取引のことです。簿外債務や偶発債務を引き継ぐ心配がない点などにメリットがあるものの、雇用契約や資産の権利を個別に契約し直す必要がある点など、少なからずデメリットも存在するため要注意です。

M&Aを成功させるためには、事業譲渡のほか、株式譲渡や株式交換などのスキームも含めて、自社にとって最適なスキームを選択することが必要不可欠です。とはいえ、M&Aのスキームを選ぶ際には、専門的に高度な知識が求められます。

もしもM&Aのスキームに関してお悩みでしたら、フォーバルまでご相談ください。当社フォーバルは、過去20万社の経営支援実績があり、中小・小規模企業の存続と成長に向けた事業承継M&A支援を手掛けております。

事業譲渡の実施が未定であっても電話・チャットで無料相談を実施しておりますので、「自社にとって最適なM&Aスキームが知りたい」「事業譲渡のスキームについて不明点がある」と思われた方は、ぜひ一度お気軽にご相談ください。