M&Aにおける事業譲渡のポイントをわかりやすく解説!事業譲渡するべき会社・するべきでない会社とは?

事業譲渡とは?

事業譲渡とは会社の事業を第三者の法人や個人に対して譲渡することを意味します。譲渡の対象となるものは、事業を行うのに必要なヒト・モノ(商品・工場)・権利(取引先)やブランド、ノウハウなどを含むあらゆる有形・無形財産です。事業を譲渡した会社は、協業禁止義務によって、今後同一の事業を行うことが制限されます。

事業譲渡は売買契約や賃貸借契約と同じ契約に基づく取引行為であることから、会社の全ての事業を譲渡することも、一部の事業のみを譲渡することも可能です。また、債務や債権を切り離した取引ができるよう、契約の範囲を定めることもできます。

会社のM&Aでは、事業譲渡以外にも、株式譲渡や会社分割などいろいろな方法がありますが、今回は事業譲渡特有のポイントについて解説させていただきます。

売り手側が事業譲渡を行う理由は?

まず、売り手側である企業が事業譲渡を行うケースについてその理由をご説明いたします。

・事業の後継者がいない

事業を引き継げる後継者がいないため、主要な事業を第三者へ事業譲渡し、不動産運営などの経営の実務負担が少ない事業だけを会社に残す場合などに用いられます。 

・事業の選択と集中

多角経営で中核ではない事業を譲渡し、回収した資金を中核の事業に投資して、事業の選択と集中を進めるケースです。

・法人格を継続して使用したい事情がある場合

オーナーが法人格を手放せないような事情がある場合、既存の事業すべてを事業譲渡によって第三者へ承継し、残った法人格を使用して新しい事業を始めることも可能です。

買い手側が事業譲受を選択する理由は?

続いて、買い手側の企業にとっての事業譲渡を行うべき理由を解説します。

・取得したい財産や従業員、取引先だけを選別できる

売手企業が様々な事業や資産を保有している場合で、経営が効率的でない場合に、必要のない資産や事業は承継せず、取得したい財産を個別に選定して取得することができます。

・会社承継後に発生するリスクを制限できる

事業譲渡により引き継ぐ資産や負債の範囲を限定することで、事業譲渡の実行時点では予測できない簿外債務や偶発債務などの承継を回避することができます。

・節税効果を享受できる

取得した償却資産やのれんを償却することよって、資金流出のない損失を計上することができ、他の手法と比較して、節税メリットが大きくなります。

事業譲渡の金額算定方法は?

事業譲渡によって実際にどれくらいの金額を受け取れるかも気になるところですよね。事業譲渡の際の金額の算出方法について説明してきます。

事業時価純資産+営業権=譲渡価格

事業譲渡における譲渡価格は、「事業時価純資産+営業権(のれん代)」という計算式で算定され、この金額が事業譲渡における適正価格であると言えます。

譲渡する事業の純粋な資産価値である「時価純資産」に、その事業の収益力を反映した「営業権(のれん代)」を加算することで、コストアプローチとインカムアプローチの両方のバリュエーションを反映した算定が可能となります。

事業時価純資産の算出

事業譲渡の適正価格を算定するために、「事業時価純資産」を算出する必要があります。「事業時価純資産」を算出する流れは以下のようになっています。

  1. 会社会計を財務会計ベースに見直す
  2. 含み損益を計算
  3. 含み損益に対する税効果の検討
  4. 事業時価純資産の算出

【会社会計を財務会計ベースに見直す】

非上場の中小企業の場合、決算書の作成においては、「税務会計」を採用しているケースが多いです。「税務会計」とは、課税されるべき所得額を算出するために用いられる会計方式です。

「税務会計」は、不良在庫の処理方法などが財務会計とは異なるため、貸借対照表に企業の実態が正しく反映されていません。そのため、事業価値を算出する準備として、決算書を「財務会計」基準に修正する必要があります。

会計の見直しポイントは、以下のようなものがあります。

  • 「現金主義処理」の損益を「発生主義」に変える
  • 有価証券などを「時価評価」に変更する
  • 賞与引当金を計上する
  • 従業員の「退職給付引当金」を計上する

例えば、上場企業株式を保有している場合などにおいて、帳簿上と数値と時価の株価との間で乖離があれば、評価増、又は評価減をして、修正をします。

このように、「税務会計ベース」で作成された決算書を「財務会計ベース」に修正することが、「事業時価純資産」を算出するために最初に行うことです。

【含み損益をチェック】

会社会計を修正したら、次に含み損益を再計算しましょう。

企業が保有する不動産を不動産鑑定士にチェックしてもらったり、保険積立金の解約返戻金と帳簿価格の差額をチェックしたりなどを行い、含み損益が発生していないか確認します。また、滞留在庫・過剰在庫・偶発債務などがないかも確認しましょう。

【含み損益に対する税効果の検討】

次に、算出した含み損益に対する税効果の見直しを行います。

税効果とは、会計上の利益に見合った税金費用が計上されるように、『企業会計』と『税務会計』での違いを調整し、適切に違いの税金分を期間配分する手続きをいいます。

例えば、不動産鑑定士によって不動産の評価額を算出したときに、「含み損:100」があると判明したとします。会計上では「損失100」ですが、税務上はこの不動産を売却した時点で損金が計上されます。すなわち、ここで会計上と税務上でズレが生じていることとなります。

将来、この「含み損100」を抱えた不動産を売却した際は、「100×実効税率(約40%とする)=40」だけ、税金が少なくなるため、この節税効果に対応する資産として、繰延税金資産:40があると考えられます。

この場合、含み損を抱えた不動産が「時価純資産」に与える最終的な影響は、「含み損:-100+繰延税金資産:40=-60」が財務会計として計上すべき金額となります。

【事業時価純資産の算出】

以上のような流れで決算書の修正を行ったら、最後に修正後の貸借対照表に基づいて、「事業時価純資産の算出」を行います。

のれん代(営業権)の算出

事業時価純資産を計算したら次は、のれん代の産出です。事業譲渡価格を計算するためには、「事業時価純資産」の金額のほかに、「のれん代(営業権)」の算出も必要です。「のれん代(営業権)」とは、譲渡される事業が持つ「利益を生み出す収益性」のことです。

例えば「譲渡される事業が持つ独自のシステム」や「顧客」「取引相手」などが、この「のれん代」に該当します。「のれん代」自体の計算方法としては、一般的に「正常営業利益 × 3~5年分」で計算するのが通例です。

すなわち、ここでは「正常営業利益」の計算方法が重要となります。

【正常営業利益の算出方法】

  1. 財務会計として会計を見直す
  2. 支払利息などを省く
  3. 役員報酬などを確認する
  4. のれん代の確定

の順番で、正常営業利益は算出されます。

【会社会計を見直す】

「税務会計」を採用して決算書を作成していることの多い中小企業では、その損益計算書自体が、会社の経営状態を正しく反映できていないことが多くあります。そのため、のれん代を算出する前に、「財務会計」による会計の修正をする必要があります。

【支払利息などを省く】

のれん代を算出する際には、「特別損益」や「一時的な損益」、「撤退事業に関する損益」などを省いておきましょう。また「支払利息」などの資本構成における損益への影響も省きます。

【役員報酬などを確認する】

続いて、「役員報酬」や「役員生命保険」「オーナーへの地代家賃」などの確認・修正を行います。例えば、実際的な実務を行っていない役員がおり、事業譲渡の際にこの役員がいなくても、事業の収益性に影響が出ないような場合、この役員報酬などは除外した形で収益性は計算できると考えられます。

【のれん代の確定】

上記の流れで、財務会計を採用した会計方式で自社の損益計算書を修正した後、「のれん代」を算出することができます。

事業譲渡のメリット

事業譲渡のメリットとしては、もちろんその際に得られる資金が一番のメリットですが、事業譲渡という方法独自のメリットとしては、以下のようなものが挙げられます。

  • 売却側のメリット
    • 現金を得ることができる
    • 一部の事業のみ譲渡することができる
    • 手元に残したい資産や従業員を選択することができる
    • 債権者に対する通知や公告をせずに手続きできる
  • 買い手側のメリット
    • 取得したい資産や従業員、取引先との契約を選別して引き継げる
    • 簿外債務を引き継がない
    • 把握していなかったリスクが無い
    • 債権者に対して通知や公告をせずに手続きできる
    • のれんは5年間償却の損金扱いにできる

事業譲渡のデメリット

一方の事業譲渡の方法のデメリットとしては、それぞれ以下のようなものが挙げられます。

  • 売却側のデメリット
    • 負債が会社に残るため、その取り扱いについて検討しなければならない
    • 株主総会の特別決議の必要がある
    • 譲渡益に法人税、消費税が課される
  • 買い手側のデメリット
    • 取引先や従業員と再度契約を結ぶ直す必要がある
    • 不動産の移転登記・特許権の移転登録等の事業に必要な権利を個別に移転手続きをする必要がある
    • 許認可を取り直す必要がある

事業譲渡と会社分割の違いは?

事業譲渡と会社分割とを比較すると、売手企業の事業の一部が移転するという点は共通しています。しかしながら、法的には会社法上の「組織再編行為」に該当するか否かの点で異なるため、手続きや税制上の取扱いには違いがあります。

いか、違いをまとめてみました。

【事業譲渡と会社分割の違い】

事業譲渡【事業譲渡と会社分割の違い】

事業譲渡と株式譲渡の違いは?

また、M&Aで事業譲渡と並び利用される手段としては、株式譲渡がありますが、株式譲渡との違いも見ていきましょう。

□売手企業側での違い

手続き面でいうと、事業譲渡では会社の収益の根幹となる重要な財産を移転させることになるため、株主総会の特別決議が必要となります。また、株式譲渡でも、中小企業でよくある「譲渡制限株式」を譲渡する場合には、原則として特別決議を経る必要があります。

なお、事業譲渡では個別に一つ一つの財産の移転を行う決議の手続きが必要となり、財産の選定や負債の取扱いで検討が必要となります。一方、株式譲渡は基本的に全ての財産を会社の法人格ごと譲渡するため、手続きはシンプルになります。

また、税金面では、事業譲渡の場合は売手企業が黒字の場合、譲渡益に対して法人税(約30%〜40%)が課税されます。課税される対象は株主ではなく売り手の法人なので、繰越欠損金や役員退職金などで所得を圧縮することも可能です。

株式譲渡の場合、企業に対する課税はありませんが、株主が個人であれば譲渡益(株式譲渡所得)に対して所得税等(約20%)が課税されます。

□買手企業の影響

手続き面では、事業譲渡では取引に関わる契約や雇用契約を再度締結したり、不動産や知的財産権などの移転登記、許認可のとり直しといったことが必要となります。

事業の規模が大きいほど、対象となる手続きは多くなるため、事業譲渡は推奨されません。

許認可も必ず承認が降りるとは限らないため、その点でもリスクがあります。

一方、不要な財産を引き継いでしまうリスクがない点は大きなメリットです。

株式譲渡では、あらゆる財産を法人ごとそのまま引き継いでしまうため、簿外債務や偶発債務などのリスクが含まれてしまいます。また、これらを回避するためにデューデリジェンスを細かく行うほど時間、費用のコストがかかります。

税金面では、事業譲渡の場合、営業権が償却できるため節税効果が見込めますが、株式譲渡では節税効果はありません。ただし、事業譲渡の対象の資産に不動産が含まれる場合、不動産取得税・登録免許税が別途かかるため、注意が必要です。

事業譲渡の手続きは?

□買手企業を探す

まずは、事業の譲渡先を探す必要があります。一般的には、M&Aアドバイザリーを事業としている会社に相談するのが、多くの企業に対してアプローチできる点で有効です。

関心を持ってくれる会社があったら、秘密保持契約締結後に情報を開示し、交渉を行います。

参考:)M&A案件の記事に内部リンク

□基本合意書の締結

買い手の企業から事業譲渡に対して前向きな意向が貰えたら、買手企業から譲渡する事業の範囲や受け継ぐ資産や負債、買収価額などの基本的な条項について提示を受け、基本合意書(LOI)を締結します。

□デューデリジェンス

買手企業より依頼を受けた、弁護士や会計士などの専門家が対象事業の調査を詳細に行います。調査内容は事業譲渡のために受け継ぐ財産や契約、事業に必要な許認可の状態など、多岐にわたります。

□取締役会の決議等

取締役会設置会社の場合、事業譲渡を決定するためには、取締役会の決議が必要となります。取締役会設置会社以外の会社においても、2人以上の取締役がある場合には、取締役の過半数をもって、事業譲渡を決議します。

□事業譲渡契約の締結

事業を譲り受ける会社と譲渡する会社が事業譲渡契約を締結してクロージングとなります。

この契約の効力は、以下の手続完了後、又は所定の期間経過後に発生します。

□臨時報告書の提出

有価証券報告書の提出義務のある会社は、事業譲渡又は譲受けに係る契約を締結した場合には、遅滞なく、内閣総理大臣に対して「臨時報告書」を提出しなければなりません。

□公正取引委員会への届出

一定以上の規模の事業を譲り受ける場合には、譲受会社は、事前に公正取引委員会へ事業等の譲受けに関する計画届出書を届け出る必要があります。譲渡当事会社は、公正取引委員会が届出を受理してから、原則として30日を経過するまで事業譲渡してはいけません。

□株主に対する通知または公告

事業譲渡を行う場合には、会社はその効力発生日の20日前までに、株主に対して通知または公告を行うことが必要です。これは、反対株主に株式買取請求権を行使する機会を確保させるためのものです。

□株主総会の特別決議

以下のケースでは、事業譲渡の効力発生日の前日までに、事業譲渡を行うことにつき、株主総会の特別決議による承認が必要です(ただし、一定の場合、株主総会の決議は不要)。

・譲受会社

他の会社の事業の全部を譲り受ける場合には、株主総会の特別決議が必要です。

事業の一部を譲り受ける場合には、株主総会決議は不要です。

・譲渡会社

事業の全部または重要な一部を譲渡する場合には、株主総会の特別決議が必要です。

ただし、事業の重要な一部の譲渡であっても、譲り渡す資産の帳簿価額が、その会社の総資産額の20%以下の場合には、株主総会の決議は不要になります。

まとめ

事業の売却方法を検討する際には、手続き、税負担などのメリット・デメリットを両面から最適な方法を検討する必要があります。

中小企業のM&Aの場合、移転させる財産の数や契約を結び直す必要がある取引や従業員の数が少ないため、会計帳簿の信頼性が大企業と比較すると低いことから、事業譲渡がとられる機会も多くなります。

事前に専門家に相談して、最適な方法を選択するとよいでしょう。

この記事が気に入ったら
いいね ! しよう


TOP