上場企業の廃止や企業内から事業部が独立する際に利用されるMBO（マネジメントバイアウト）。しかし、MBOという言葉はよく聞くものの、なぜMBOをするのかやMBOの具体的な内容を知らない人も多いのではないでしょうか？そこで今回はMBOについてわかりやすく解説していきます。

MBO（マネジメントバイアウト）とは？

MBO（マネジメントバイアウト）とはM＆Aの一つの手法です。

一般的には株式会社であれば出資者（投資家、株主）と経営者は分離されていますが、MBOを行うことで経営陣や社員が出資者、投資家、株主から株式を買い取ることで経営権を取得します。

MBOを行うことで経営陣に経営権を集中することができます。

経営陣に経営権を集中することで、株主からの短期間で収益をあげる圧力から解放され、中長期的な経営戦略の選択が可能となります。

近年では上場企業がTBO（敵対的買収）対策や事業再編のためにMBOするケースも増えています。

MBOのメリット・デメリット

そうしたMBOですが実行する際にはメリット・デメリットを理解している必要があります。

MBOのメリット・デメリットそれぞれについて見ていきましょう。

メリット

長期的な経営戦略の実行

株主が分散している企業の場合、それぞれの株主の利益を保つ必要があります。

株主は短期での自己の利益の最大化を目指す場合が多いため、投資先である企業にも中長期での戦略よりも、短期での利益を求めます。

MBOを実行することでそうした短期での利益を求める投資家からの圧力がなくなり、経営と所有が一致するため、中長期での成長戦略を選択することができます。

意思決定速度の向上

MBOを実行するとこれまで経営者が株主や投資家に対して承認を求めていた事案などについて承認を求める必要がなくなるため、意思決定の速度が上がります。

事業環境の変化が激しい現代では、意思決定速度をあげることは大きなメリットとなります。

従業員からの理解を得やすい

M＆Aにより外部に経営権が渡るよりも、MBOにより現経営陣がそのまま経営にあたるほうが従業員からの理解を得やすいです。また、経営と所有が一致するためこれまでよりも社内に一体感が生まれやすいというメリットもあります。

デメリット

既存株主との利益相反の可能性

MBOでは既存の株主から株式を買い取ります。

経営陣など株式を買い取る側は安く株式を買い取りたいが、株主は高く売りたいという利益相反が起こります。

最悪の場合株主が株式の譲渡に応じない可能性があり、MBOが実行できなくなる可能性があります。

そのような事態が起きないように買い取る際にはプレミアム（株価に価格を上乗せすること）をつけるなどの対応が必要です。

コーポレート・ガバナンスの必要性

MBOが実行されることで経営と所有が一致します。

しかし、経営と所有が一致することで経営陣に経営権が集中するため、適切な経営が行われているのかをチェックする機能が弱まる可能性があります。

そのため、経営陣自らがコーポレート・ガバナンスの仕組みを作る必要が出てきます。

資金の調達

上場企業がMBOを実施し、上場を廃止した場合には株式市場からの資金調達ができなくなるため、資金繰りが難しくなる可能性があります。

こうした上場廃止のデメリットを事前に把握しておく必要があります。

MBO実施パターン

MBOを実施するケースはいくつかパターンがあります。

ここでは代表的なケースについてみていきましょう。

上場企業の上場廃止

メリット・デメリットでも見てきたように上場企業が上場を廃止するためにMBOをするケースがあります。

経営陣が株式を買い取り上場を廃止することで、株主の短期利益ではなく中長期での成長に舵を切ることができます。

また、上場を維持するためにIR活動や監査法人のコストなどが膨大にかかるため、そうしたコストをカットすることも可能です。

事業部の独立

ある企業の特定の事業が独立をする際にMBOが活用されることもあります。

例えば企業内で立ち上がったサービスが時間の経過とともに全社の戦略と齟齬が生じ、サービスを終了する可能性があるときに事業責任者がMBOを利用し、事業部から独立するケースなどがあります。

MBOを活用することで事業部から独立ケースも近年増加しています。

MBOの実施方法

実際にMBOをするためにはどのようなことが必要なのでしょうか？

ここではMBOに必要な手順をみていきましょう。

企業価値の評価

MBOを実施するためには株式を買い付けるため企業価値を算出する必要があります。

上場企業の場合には既に株式市場からの評価で時価総額が決まっていますが、未公開企業の場合にはコストアプローチやインカムアプローチ（DFC法）、マーケットアプローチなどの企業価値の算出方法を複数もしくは最適な算出方法を使用し企業価値を算出します。

新会社の設立、吸収合併

MBOを実施するには株式買取のための受け皿となる新会社が必要となります。

新会社ではMBO実施後の借入金や投資家からの資本などの資本政策まで含めて考える必要があります。

株式買取の完了後にMBO対象の企業と新会社を合併させ、MBO完了となります。

MBO資金の調達

MBOでは現行の株主から株式を取得するため多額の資金が必要となります。

一般的にはそのような資金を経営陣が自己資本で賄うのが難しいため、金融機関などからの借入金などを活用します。

主な借入先は銀行、投資ファンド、ビジネスローン、日本政策金融公庫などがあります。

それぞれ借入できる金額の大小や借り入れが完了するまでの時間に差があるため、現状や目的に合わせて活用する必要があります。

MBO実施の具体的な流れ

ここまでMBO概要を解説してきましたが、実際にMBOがどのように実施されるのかを具体的に見ていきましょう。

事前調査

業界・市場分析による事業の収益性・将来性、安定的なキャッシュフローについて検討をする必要があります。

また、この段階で外部から経営陣の能力を調査されることもあります。

調査段階では経営陣だけではなく、外部から弁護士やコンサルタントを入れることで客観的な評価が可能になり、以後の流れが楽になります。

事業計画と資金計画の策定

調査段階でMBOの実現可能性があると判断した場合には、緻密な事業計画、買収金額の評価等を具体的に検討します。

この段階で具体的にスケジュール策定や取引内容を詰めていくため、各分野（税務、会計、法律など）から検討する必要があり、下記分野の専門家に相談する必要があります。

各ステークホルダーとの交渉

事業計画や資金計画の策定を終えると、具体的に各関係者との交渉に入っていきます。

既存株主、従業員、金融機関と交渉を進めながら、ときには当初の計画を変更し、MBOへと進んでいきます。

クロージング

最終的な契約内容や評価額を決定し、出資や融資を受け、事業の引き渡しを受けます。

最終段階で思わぬ問題が起きることが多いため、最後まで専門家とともに慎重に取引を進める必要があります。

まとめ

MBOを実施する場合にはそのメリット・デメリット含めて考える必要があります。

MBOを実施することで得られる長期的経営や意思決定の速度の向上などメリットを享受できるように慎重に進めていきましょう。