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今回はM&A手法の一つである「株式交換」についてご説明いたします。

株式交換とは、株式会社がその発行済株式の全部を他の会社に取得させる組織再編手法です。

既存の会社間で完全親会社、子会社の関係を実現させるために行われます。

発行済株式の全部を取得した会社が完全親会社になり、

取得させた株式会社が完全子会社となります。

余談ですが、

最近では、大手コンビニグループが大手通信販売会社をグループ化する際に株式交換が行われました。

この時には、『三角株式交換』と言われる方法が採用されました。

三角株式交換とは、完全親会社となる会社から見て、さらに親会社にあたる会社の株式を、完全子会社となる会社の株主に割り当てる手法です。

株式交換の一般的なメリットとしては、次の３点が挙げられます。

一つ目は＜買収資金が必要ない＞という点です。

買収の対価として、株式を交付するので、買収資金を準備する必要がありません。

新たな資金調達が必要ないので、財務面の影響を抑えることができます。

二つ目は＜少数株主から強制的に株式を取得できる＞という点です。

株式の譲渡であれば、少数株主との間でも株式譲渡の合意を得る必要があります。

しかし、株式交換であれば、株主総会の特別決議で足りるので、少数株主の同意を得ることなく全株の取得が可能です。

三つ目は＜会社の独立性を維持できる＞という点です。

株式交換の場合、株主構成が変わるだけで、

完全子会社は別法人として経営を継続することができ、組織の独立性を維持することが可能です。

完全子会社の従業員や取引先などステークホルダーの抵抗感を抑えることが期待できます。

一方、株式交換にはデメリットもあります。

株式交換は完全親会社と完全子会社の関係を実現させるものです。

このため、事業譲渡のように部分的な買収はできず、完全子会社の債務を含めて全て引き継ぐことになります。

また、完全親会社（または完全親会社の親会社）は対価として株式交付を行うため、新株発行による株式の希薄化にも留意する必要があります。

さらに、完全親会社（または完全親会社の親会社）が非上場企業の場合、

取得された企業の株主は株式売却による現金化が難しいという点にも留意が必要です。

株式交換におけるメリットとデメリットを考えながら、より良い手法でＭ＆Ａを進めることがポイントです。

今回、企業様の存続・繁栄に向けた事業承継の一つの選択肢として、株式交換をご紹介しましたが、

事業承継、M&Aには数多くの手法があり、それぞれにメリット・デメリットがあります。

当社は創業以来３０年以上、年間延べ２０万人以上の経営者に向き合う実績の中から得たノウハウや技術、知識をもとに、

企業様の実情に応じた最適な手法を提示し、ご支援する体制を整えております。

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