会社売却が従業員にもたらす影響を心配して、会社の売却をなかなか決断できない経営者の方は多いです。この記事では、会社売却が従業員に与える影響や、人材流出を防いで雇用を維持するための方法などを解説します。
会社売却後も従業員の雇用が維持される理由
会社売却を行った後も、自社の従業員の雇用は維持される可能性が高いです。その理由として、主に以下の3項目が挙げられます。
- 多くのM&Aは従業員の確保を目的に実施されるため
- 多くの経営者は従業員の雇用維持をM&A条件に掲げるため
- 会社売却を理由とする解雇は不当であるため
それぞれの項目を把握して、会社売却の検討に役立てましょう。
①多くのM&Aは従業員の確保を目的に実施されるため
そもそもM&A（会社の買収）は、従業員の確保を目的に実施されるケースが多いです。最近では、さまざまな業界で人材不足が深刻化していますが、事業の拡大や企業の成長を図るうえで人材は必要不可な経営資源です。
しかし、人材を雇用してゼロの状態から育成していくには、多くの費用／時間／労力が求められます。そのため、こうしたコストを省くために、買収側企業では、売却側企業の従業員をそのまま引き継ぐことを想定してM&Aを実施するケースが多いです。
なお、場合によっては、売却側企業の従業員のモチベーションを高めるために、待遇の改善が図られる可能性もあります。
②多くの経営者は従業員の雇用維持をM&A条件に掲げるため
会社売却に際して、多くの経営者が「従業員の雇用先の確保」を強く希望しています。そのため、M&Aの契約条件において「従業員の雇用維持」の項目が盛り込まれるケースが多いです。
会社売却を行う条件に従業員の雇用維持が含まれる場合、取引の終了後に買収側企業において従業員を解雇することは認められません。
③会社売却を理由とする解雇は不当であるため
労働契約法の定めによって、客観的に合理的でない理由を欠いて、社会通念上相当であると認められない解雇については、権利濫用により無効とされます。つまり、「会社に必要となくなった」「業務の遂行能力が低い」「遅刻や欠勤、早退が多い」「仕事で失敗した」といった理由で従業員を解雇することは認められません。
なお、会社売却は、株式譲渡というM&A手法で実施されるケースがほとんどです。株式譲渡では株主を変更させるのみで会社売却を済ませられるため、会社と従業員の間で締結されていた雇用契約は、原則としてそのまま引き継がれます。以上のことから、会社売却を理由とする解雇や賃金の引き下げなどは、基本的に発生しません。
従業員が解雇されるケースは？
これまで取り上げた3つの理由により、会社売却により従業員が解雇されるケースは非常に珍しいです。ただし、事実上の解雇が行われるケースは少なからず存在します。
具体例を挙げると、会社売却に伴って、通勤時間が大幅に増加したり、転勤を余儀なくされたりする場所に勤務地を変更されるケースです。こうしたケースでは、家庭のある従業員からすると受け入れることが非常に困難となるため、結果的に退職を迫られてしまいます。
また、従業員の能力にそぐわない部署に異動させるといった手段で自主退職を迫るケースも報告されています。
上記のような事実上の解雇を未然に防ぐには、候補先企業との交渉時に、相手の誠実さを見極める必要があります。
会社売却が従業員にもたらすメリット
会社売却後に相手先企業が業績悪化に悩まされた場合、従業員を整理解雇する必要性が生じます。また、相手先企業が倒産すれば、従業員が職を失ってしまいかねません。
とはいえ、経営や業績が安定している企業を相手に会社売却を行えれば、従業員の雇用を維持できる可能性は非常に高いです。
なお、買収側企業は、自社よりも資本金などの規模が大きいケースが多いです。規模の大きい会社では給与水準が比較的高く、会社売却を行った企業に属していた従業員の給与形態は買収側企業の給与形態に合わせるケースが多いため、結果として給与額が向上する可能性があります。
このように、会社売却によって大企業の傘下に入ることができれば、従業員の待遇やキャリアの向上につなげられます。
会社売却では従業員の流出に注意
会社売却を行った後に、自社の従業員が解雇される可能性は低く、雇用が維持されるケースが多く見られるため、経営者からすると安心できます。
しかし、その一方で、従業員自身が退職を願い出て人材流出につながるケースは多く報告されているため注意しましょう。
本章では、会社売却後に従業員が流出する原因や対策を中心に解説します。
会社売却後に従業員が流出する原因
会社売却後に従業員が流出する原因には、主に以下の2項目が挙げられます。
- 会社売却に反対する
- 相手先企業になじめない
もともと会社売却は、経営者だけでなく、従業員からしても大きなイベントです。
特に中小企業の従業員は経営者／社長に対して愛着を持っているケースが多く、経営のトップの交代により他企業の傘下に入ることは、従業員に大きな負担をかけます。こうした負担が企業に対する不信感／不安感につながった結果として、従業員自身が退職を選択する可能性があるのです。
また、会社売却に反対していなくとも、相手先企業になじめないことを理由に従業員が離職するケースも見られます。従業員がなじめないと感じる最大の原因は、企業文化／風土が異なる点にあります。
例えば、老舗企業がスタートアップやベンチャーに買収されると、売却側企業の従業員は相手先の実力主義になじめないと感じる可能性が高いです。
そのほか、中小企業が大企業に買収されるというケースでは、自社ブランドが大企業に吸収される事態に従業員が拒絶感を覚えて、結果的に離職につながるおそれがあります。
会社売却後に従業員の流出を防ぐ対策
会社売却後に従業員の流出を防ぐ対策としては、主に以下の方法が効果的です。
- 情報開示を慎重に行う
- 従業員の待遇を尊重する相手先企業を選ぶ
- 相手先企業への引継ぎを入念に進める
前提として、会社売却の情報開示は、契約締結後のタイミングに行いましょう。従業員による会社売却への反発は、売却を阻止できる可能性があるとの期待感から、契約締結前に大きくなりやすいです。その一方で、契約締結後には、反発する従業員が減少します。
また、情報開示を行う順番も大切です。基本的には、機密保持を徹底したうえで、まずは取締役に伝え、その後は中間管理職、最後はすべての従業員に発表するという順番が望ましいです。
発表後は、中間管理職によるフォローも必要になるだろう。なお、株式会社では、すべての従業員に発表した後、株主総会での説明も求められます。
次に、相手先企業選びを行う際は、売却後の従業員の雇用／待遇に関して確認するだけでなく、売却先企業の経営方針／文化／風土が自社の従業員と相容れるかどうか検討しましょう。特に中小企業の従業員は、大企業特有のドライな気質に拒否反応を起こすケースもあるため注意が必要です。
加えて、会社売却後の経営方針について、相手先企業のトップに直接尋ねることも大切です。問いかけに対して、「自社のブランドに吸収する」といった回答が来た場合、これを従業員がどのように受け取るかを考慮したうえで契約条件を検討できます。
最後に、入念な引継ぎ作業（PMI）も必要不可欠です。念入りに引継ぎを行えば従業員の安心につながる一方で、ミスが発生すれば現場に直接伝わってしまいモチベーションの低下につながります。
会社売却を控えた従業員のために、ストレスを引き起こすトラブルを極力回避しながら、会社売却の手続きを進めましょう。
事業譲渡では雇用条件の変更に要注意
株式譲渡により会社のすべてを売却する場合と違い、事業の一部を売却する「事業譲渡」を行う際はさらに慎重に手続きを進める必要があります。
会社売却では企業と従業員の雇用契約は維持されるのが原則ですが、事業譲渡では売却先企業の従業員は自社を退職して新たな会社に転籍します。つまり、相手先企業と新たに雇用契約を締結しなければなりません。
また、事業譲渡では、相手先企業は引継ぐ経営資源を自由に決定できるため、受け入れる社員の選別も可能です。
以上のことから、事業譲渡を行う際は、従業員の雇用や待遇について、相手先企業との調整がより重要視されます。
加えて、会社売却の場合よりも、従業員の不安感・不信感・ストレスをケアしなければなりません。場合によっては、自社／従業員／相手先企業の三者により、説明や説得の機会を設ける必要もあります。
会社売却が従業員以外の関係者に与える影響
最後に、会社売却が従業員以外の関係者（経営者／役員）に与える影響について順番に解説します。
経営者に与える影響
株式譲渡による会社売却を行った場合、所有権や経営権が移動することから、相手先企業の中から代表者（代表取締役）が選出されます。とはいえ、代表者が交代したとしても、即座に新体制をスタートできるわけではありません。
現実的には、事業内容や従業員のスキルなどの現状を十分に理解したうえで、新たな事業計画の設計や戦略実行を開始できます。こうした事情により、売手企業の経営者に対して引継ぎやサポート役を求めるために、1～2年ほどの期間は自社に留まるケースが多いです。
なお、給料は、相手先企業の給与形態に従うのが一般的です。そのため、会社売却が給料額にプラスの影響をもたらすかどうかは、相手先企業から任させる立場によって変動する可能性があります。
また、会社売却に伴い、経営者は株式譲渡による譲渡利益を獲得します。実際には、売却益から税金（株式譲渡では譲渡利益に対して20.315%）が差し引かれた金額が、最終的に経営者の手元に残るという仕組みです。
さらに、経営者は、退職慰労金を受け取れる可能性もあります。ただし、株主総会で承認されない場合、退職慰労金は支給されないため注意しましょう。
役員に与える影響
会社売却では、役員についても一定期間の雇用継続が条件として盛り込まれたり、社勤務地についても一定期間はそのまま引継がれたりするケースが多く見られます。
ただし、会社買収後、役員待遇を受けられずに給料が低下したり、責任のある仕事を与えてもらえなくなったりするケースも少なからず存在します。たとえ会社売却前は大いに活躍していた役員であっても、会社売却後は思ったとおりに働けなくなる可能性が高いです。
また、役員も、経営者と同様に引退の年齢に近づいているケースも多く見られます。こうしたケースで問題となりやすいのが、役員の退職慰労金についてです。役員の退職慰労金は、経営者と同様に株主総会での決議事項とされています。そのため、役員との間で問題を発生させないためにも、会社売却前に合意しておきましょう。
会社売却では従業員に与える影響を考慮すべし
この記事では、M&Aの実施を検討している経営者の方に向けて、会社売却が従業員に与える影響や、人材流出を防いで雇用を維持するための方法などを紹介しました。
会社売却を行った後も、従業員の雇用は維持される可能性が高いです。特に経営や業績が安定している企業を相手に会社売却を行えれば、給与額が向上する可能性があります。
ただし、従業員自身が退職を願い出て人材流出につながるケースは多く報告されているため注意が必要です。従業員の立場を考慮しながら、情報開示／相手先企業選び／引継ぎ作業を行うことで、従業員の流出を防ぎましょう。
もしも会社売却後の従業員の雇用や処遇についてお悩みでしたら、フォーバルまでご相談ください。当社フォーバルは、過去20万社の経営支援実績があり、中小・小規模企業の存続と成長に向けた事業承継M&A支援を手掛けております。
会社売却の実施が未定であっても電話・チャットで無料相談を実施しておりますので、「会社売却後も従業員の雇用を維持できるよう交渉をサポートしてほしい」「会社売却に伴い、従業員の流出を防ぎたい」と思われた方は、ぜひ一度お気軽にご相談ください。
