事業承継やM&Aにおいて、承継（譲渡）の対象となる会社の企業価値を構成する最も大切な要素のひとつが「のれん」です。「のれん」はその会社の貸借対照表上には数字として表示されてはいないものの存在している無形の資産のようなもので、「ブランド」と言い換えればイメージしやすいかもしれません。

優良な顧客や優秀な社員、特別な技術や特別なノウハウなど、数字ではあらわすことができないものの確実に存在するものを総称して「のれん」といい、それを金額としてあらわしたものを「のれん代」といいます。

「のれん代」は大型のM&Aにしか登場しないと思われるかもしれませんが、実は中小企業のM&Aにおいても「のれん代」は発生します。M&Aを行うためには譲渡会社の企業価値を算出しなければならず、その過程でほとんどの場合「のれん代」が発生するからです。

本記事では、事業譲渡によるM&Aの「のれん代」についてさまざまな角度から解説していきます。

中小企業のM&Aとそのスキーム（手法）

「のれん代」についてお話しする前に、中小企業がM&Aを行う場合の代表的な２つのスキーム（手法）について整理し、M&Aにおける事業譲渡がどのようなものなのかを確認してみましょう。

事業譲渡と株式譲渡

M&Aとひと言でいってもその形態や手法はさまざまで、それは中小企業のM&Aの場合も同様です。ですが中小企業のM&Aでは多くの場合、「株式譲渡」と「事業譲渡」のどちらかが採用されています。

株式譲渡とは

「株式譲渡」とは、譲渡会社の株主が、買収会社に株式のすべてを売却することにより成立させるM&Aの手法です。会社のオーナーである株主が、その株式を全て買収先の企業に売却してしまうわけですから、株式の売却を行うだけで基本的な手続きは完了します。

他の手法と比べて比較的容易であることから、この株式譲渡は中小企業のM&Aにおいて頻繁に利用されています。

事業譲渡とは

いっぽう会社を丸ごと売ってしまう「株式譲渡」とはことなり、会社の事業部門の一部を切り取って売却するM&Aを「事業譲渡」といいます。

例えば譲渡会社が「たこ焼き」の外食チェーンと「お好み焼き」の外食チェーンの２つやっていた場合、両部門を会社ごと譲渡する株式譲渡に対し、「たこ焼き」部門だけをM&Aの対象とするのがこの事業譲渡です。

株式譲渡と比べると手続きは煩雑になりますが、譲渡する側からすれば譲渡したい部門だけを譲渡することができ、また譲り受ける側からしても譲り受けたい部門だけを譲り受ける事ができるため、こちらも株式譲渡と並び中小企業のM&Aでは幅広く活用されています。

のれんとは

「のれん」とは、貸借対照表上ではあらわすことのできない目に見えない資産のことをいいます。たとえば優れた技術力や顧客販売網、大口先との取引口座などを総称し、「のれん」といいます。

これらは金額として数値化するのが難しく、会社の収益の源泉となる「ブランド力」と言い換えることもできます。この「のれん」は、以前は「営業権」といわれていました。

「のれん」はM&Aが完了するまでは譲り受ける企業側の貸借対照表上に存在しせず、買収後に純資産額を上回った部分が「のれん代」として買収先の貸借対照表の無形固定資産に計上されることになります。

負ののれんが発生する場合

「のれん」は必ずしもプラスの金額であるとは限りません。たとえば譲渡会社に貸借対照表や損益計算書上では表しきれない将来の経営リスクがある場合などには、最終的な買収金額が会社の純資産額を下回ることがあります。

このように買収価格が純資産額を下回った場合、その金額が「負ののれん」となります。

のれん代を算出するための企業価値評価方法について

のれん代を算出するためには、譲渡会社の企業価値を求めなければなりません。はじめにまず企業価値を求め、それを純資産価格と比較することによりプラスであれば「のれん代」を、マイナスであれば「負ののれん代」を算出することができます。

譲渡会社の評価方法（バリュエーション）は数多く存在しますが、中小企業のM&Aにおいておもに使われるのは以下の3つです。

• コストアプローチ
• インカムアプローチ
• マーケットアプローチ

コストアプローチとは

コストアプローチとは時価純資産法ともいわれ、

・譲渡会社の価格＝純資産＋「のれん代」

の計算式で企業価値を算出する方法のことをいいます。

純資産とは、会社が持っている現金預金や建物をはじめとする全資産から、買掛金や借入金などの全負債を引いたものです。土地や建物などは時価で評価し直すため実際はかなり複雑ですが、理論上誰が評価しても公平で同じ金額になります。

いっぽう「のれん代」は、

・のれん代＝営業利益の平均値×3～5年

の計算式で算出されたものをのれん代として計上します。

この「純資産」と「のれん代」の二つを合計することにより、企業価値を算出する方法をコストアプローチといいます。

コストアプローチを用いると企業の純資産価格を企業評価額に織り込むことができるため、かなり手堅く対象企業の価値を評価できる反面、将来の事業計画に基づくキャッシュフローなどを織り込むことが難しいともいえます。

インカムアプローチとは

インカムアプローチとは、企業が将来生み出すであろうフリーキャッシュフローを現在価値に割り戻し、企業価値を算出する方法です。インカムアプローチにもたくさんの方法がありますが、ここではよく利用される2種類をご紹介します。

・DCF（ディスカウントキャッシュフロー）法・・・将来発生する収益を現在価値に割り引き、それを合計することで企業価値を算出する方法です。具体的にはまず3～5年分の事業計画書を作成し、それを元に算出されたフリーキャッシュフローを現在価値に割り引いて各年ごとの金額を合計し、企業価値を算定します。

DCF法は企業の将来価値を買収価格に織り込むことができるため、M&Aにおいて頻繁に利用される方法の一つである反面、将来の予測に重きを置きすぎるため企業価値を算定する人によっては企業価値が大幅に変わってしまうデメリットもあります。

・配当還元法・・・過去の配当利回りの実績から1株あたりの金額を算出し、その総和を計算することで企業価値を算出する方法です。この配当還元法が最も利用されるのは、株式投資において配当利回りを調べる場合や、相続税や贈与税の申告時などです。

バリュエーションにおけるインカムアプローチの手法の一つとしては有名ですが、DCF法と比べるとM&Aの現場において使われることはあまりありません。

マーケットアプローチとは

マーケットアプローチとは、株式市場で行われている株式取引に着目して企業価値を算出する方法です。具体的には、M&Aの譲渡会社と類似している企業や類似している業種の実際の株価に一定の係数を掛けることにより企業価値を算出します。

なおこのマーケットアプローチには以下の2種類の方法があります

・類似企業比較法・・・上場している企業の中から対象企業と類似業種の企業を抽出し、その時価総額から係数を算出します。その係数に譲渡会社の売上高や営業利益、EBITDA(営業利益＋減価償却費)などを掛けて企業価値を算出します。

この類似企業比較法を用いると、譲渡会社が将来上場した場合にどの程度の株価になるのかを予測することができます。

・類似業種比較法・・・譲渡会社と類似している業種の上場企業と比較し、企業価値を算出する方法です。具体的な計算方法は国税庁の財産基本通達に定められている規定に基づいて行います。

この方法を利用すると評価する株式によっては純資産価格方式よりもかなり低く株価が算出されることがあるため、相続時の節税などを行う場合に多く用いられます。

なおマーケットアプローチはマーケットの傾向や需要を企業価値の算定に取り込むことができる反面、台風や地震などの自然災害や投機的取引などの影響を受けてしまうというデメリットもあります。

M&Aの方式によるのれん代の違いについて

譲渡会社は同じでも、M&Aの方式が異なれば「のれん代」も違ってきます。一般的には会社の一部分だけを切り取って売却する事業譲渡よりも丸ごと売ってしまう株式譲渡の方がのれん代も高くなることが多いですが、必ずしも全てのケースでそれが当てはまるわけではありません。

例えば譲渡会社のM&Aの対象となる部門以外が全て不採算部門であれば、株式譲渡より事業譲渡の方が「のれん代」が高くなる可能性があります。また必要な部分のみを買収する事業譲渡の方がM&A後のキャッシュフローが期待できると判断されれば、「のれん代」も高く評価される可能性があります。

つまり、M&Aの方式や会社同士のマッチングによって、「のれん代」は増えも減りもするというわけです。

のれん代と税務

M&Aが行われると、ほとんどの場合のれんが発生します。ここではのれんが発生したことにより税務上どのような問題が発生するのかについてまとめてみます。

M&Aをする側（譲受会社側）の税務

事業を譲り受ける側で税務上問題になるのは以下の2点です。

・消費税の支払い

・のれんの償却

のれんの発生と消費税

のれんは無形固定資産であるため消費税の課税対象となります。M&Aによりのれんが発生した場合、のれん代に関する10%の消費税が譲渡会社から請求されます。

特に大型買収の場合、消費税の10％分はかなりの金額となるため、一時的にキャッシュフローが悪化してしまう恐れがあります。そのためM&Aを進める場合には最後に支払う消費税分も考慮に入れて準備を進めなければなりません。

のれんの償却と法人税

のれんの償却に関しては、会計上と税務上の扱いが異なるため注意しなければなりません。日本の会計基準では、のれん取得時に貸借対照表の無形固定資産としてのれんを計上し、それを（上限）20年で均等に減価償却していきます。

しかし税務上は、のれんを5年間の月割りで均等償却していくように定められています。これにより決算書上の減価償却費よりも多くの金額を実質的な減価償却費として計上（損金算入）することになるため、結果的に法人税の節税につながる効果が期待できます。

また国際会計基準（IFRS）を採用している場合には、原則としてのれんの償却は行いません。そのためのれんの償却分だけ日本の会計基準と比べると利益が増えることになります。ただし国際会計基準を採用している場合でも、著しくのれんが棄損された場合には減損処理を行います。

のれんの償却が及ぼす影響について

M&Aが大型であればあるほど、のれんの償却費も高額になります。採用している会計基準によって会計上の利益は大幅に影響を受ける上に、それが将来の資金調達時の足かせとなってしまう場合もあります。

そのためM&Aによって企業を買収する会社は、買収後ののれん代の減価償却費が与える長期的な影響も考慮しなければなりません。

M&Aを受ける側（譲渡会社側）の税務

いっぽう買収先の企業側にも、同様に消費税と法人税が発生します。

のれん代の消費税

事業譲渡によって譲る建物や機械などはもちろんのこと、のれんも固定資産（無形固定資産）のため売却代金には消費税が含まれます。事業譲渡時に受け取った代金に含まれる消費税は最終的に決算時に納税することになるため、のれん代が高額になればなるほど納税時のキャッシュフローを圧迫する恐れがあります。

そのような事態に陥らないために、M&A後には十分な納税資金を準備しておかなければなりません。

のれんの譲渡と法人税

事業譲渡により売却した部門の帳簿価格と売却価格との差額には、法人税（約30％前後）が課税されます。負ののれんが発生しない限りM&Aによる事業譲渡には譲渡益が発生するため、納税資金はあらかじめ確保しておかなければなりません。

ただし他の部門が赤字のため会社全体が赤字である場合や、過去の繰越欠損金の合計金額がM&Aを行った期の利益額を上回る場合には法人税を納税することはありません。

買い手が変わればのれん代も変わる

これまで、M&Aの手法や企業価値評価の種類、そしてのれん代の算出方法についてお話してきました。どの方法を採用してのれん代を算出するのが最適かはケースバイケースですが、実はこうして苦労して計算したのれん代も、決して絶対的な金額ではありません。

お互いに満足のいくのれん代はマッチング次第

譲渡会社の企業価値評価やのれん代を算出しなければ、そもそもM&Aに取り組むことはできません。しかし時間を掛けて検討を重ね、算出したそれらの数値はM&Aを行う場合の目安にはなりますが、絶対的な金額になるわけではありません。なぜなら企業買収を求める会社とそれを受ける会社の組み合わせ次第で、のれん代は大幅に変わるからです。

どうしてもその会社の事業部門を買収し、より大きなチャンスをつかもうとする会社であれば、ニーズにピッタリと合った会社が見つかれば評価額よりも高い金額を支払ってもM&A後に得られるキャッシュフローで十分に回収することは可能でしょう。

また逆に、創業者利益を確保したい経営者や会社の一部門を売却して他部門に資本を集中投下したいと思う経営者であれば、のれんの評価額よりも安めでもM&Aを進めたいと考えるでしょう。

つまり、M&Aに適した会社を見つけて安く買う（もしくは高く売る）のも、最終的にはマッチング次第で決まるといえるわけです。

まとめ

事業譲渡によりM&Aをおこなう場合、企業価値の評価方法が多数存在するために譲渡会社に最も適した評価方法を選択しなければ、実情に即した正しいのれん代を算出することはできません。

しかしこのように算出したのれん代も、ひとつの目安にすぎません。実際にM&Aを行う場合、企業同士のマッチング次第でのれん代は増えも減りもするからです。

そのためM&Aを検討する場合、M&Aを待つ顧客を多く持ち、実績も多い仲介会社を選ぶことが、M&Aを成功させる秘訣といえるでしょう。

後悔しない事業承継やM&Aをお考えでしたら、2万社を超える顧客と30年以上の実績のある当社でもご相談を承っておりますので、お気軽にご相談ください。