会社の売却益の相場や実際のM&A取引で用いられる計算方法を紹介します。会社の売却益は計算方法により変動するため、専門家に算出を依頼しましょう。また、会社売却における課税の仕組みについても紹介します。

会社の売却益の相場はいくら？

中小企業などそれほど規模が大きくないM&A取引では、以下の計算式を用いると会社の売却益のおおよその相場を求められます。

• 会社の売却益（株式譲渡）＝純資産＋（営業利益＋退任する役員報酬）✕2年分
• 会社の売却益（事業譲渡）＝事業資産＋事業利益✕2年分

上記の計算式をもとに、株式譲渡において「純資産4,000万円、営業利益2,000万円、役員報酬1,000万円」のケースを想定すると、会社の売却益の相場は1億円と求められます。また、事業譲渡において「事業資産3,000万円、事業利益2,000万円」のケースを想定すると、会社の売却益の相場は7,000万円です。

とはいえ、本章で紹介した計算方法は、あくまでもおおよその相場を求めるためのものです。実際には、次章で紹介するような複雑な計算方法が用いられます。

会社の売却益を計算する方法

実際のM&Aシーンで会社の売却益を計算する場合、主に以下の3つの方法が用いられます。

1. 時価純資産法
2. 類似会社比較法
3. DCF法

それぞれの計算方法について順番に詳しく紹介します。

①時価純資産法

時価純資産法とは、貸借対照表に着目して、現在における資産と負債をもとに会社売却の価格を導き出す計算方法です。時価評価の対象および時価評価の具体的な方法を以下の表にまとめました。

なお、時価純資産法では、純資産の評価額にのれん代が加わります。ただし、資産を重要視すると企業の収益力が評価されないおそれがあるため、無形資産を加えて企業本来の価値を導き出すのが一般的です。のれん代を加えた評価額は、「時価純資産価額＋経常収益✕2年〜5年」の計算式で求められます。

②類似会社比較法

類似会社比較法とは、自社と似ている上場企業の株価と財務に関する指標の倍数をもとに、会社の株価を導き出す計算方法です。事業の種類／規模／戦略などの観点から自社と似ている会社を選び、EBITDA／PBR／売上高などの倍率を用いて株価を導き出します。

計算式は以下のとおりですが、倍率には「一定時期に得られる利益」「1株あたりの利益」「売上高」などを用いるため、選ぶ倍率によって評価額が変動する点に注意しましょう。

• 比較する上場企業株価の時価＋純有利子負債̠ー非事業の資産＋選択した倍率

なお、企業の規模に大きな差異があると補正が限界を超えてしまうため、小規模会社の価格を算出する場合には不向きの計算方法です。

③DCF法

DCF法とは、将来手元に残る現金（FCF／フリーキャッシュフロー）を資本コストで割り、現在の価値に置き換える計算方法です。損益計算書に重きを置いたうえで、1年間に得られる利益をもとに企業価格を導き出します。収益性が見込める売り手側企業からすれば、自社の価値を高く評価できる点が大きなメリットです。計算には、以下の式を用います。

• FCF✕割引率＋事業以外の資産価値

上記の計算式のうち、FCFに掛ける割引率は経過年数が増加する度に小さくなるものの、計算に加える年数によって導き出される価値は変動することから、FCFが将来のいかなる時点まで得られるのかを見極めなければならない点に注意が必要です。

会社売却における課税の仕組み

会社売却を行うと、課税が発生します。このときの課税の仕組みは、「個人の株主」「法人の株主」「役員」のいずれの立場に該当するかによって異なるため注意が必要です。本章では、それぞれの立場ごとの課税の仕組みについて順番に詳しく紹介します。

個人の株主

個人の株主には、所得税／復興特別所得税／住民税が課せられます。このうち所得税は、株式／土地／建物などを譲渡して得た金額から、取得／譲渡費用を差し引いた額に対して課税されます。なお、株式譲渡における税率は、所得税が15%で、復興特別所得税が課税金額に対して0.315%、住民税が5%の合計20.315%です。

例えば、「株式の売却価格（純資産＋営業権）が2億円、株式取得費が2,000万円、譲渡費用が1,000万円」であるケースを想定すると、譲渡所得は1億7,000万円です。そして、この金額に対して20.315%の税率が課せられるため、課税額は3,453万5,500円と求められます。

法人の株主

法人の株主には、法人税／法人住民税／法人事業税が課せられます。これらはその他の所得と合わせて算出されて、税率は合計でおよそ30%〜40％程度です。この税率は実効税率と呼ばれており、法人の課税所得金額によって具体的な数値が変動するため注意しましょう。

役員

会社売却に伴い退職金を受け取った役員には、所得税・復興特別所得税・住民税が課せられます。課税所得は退職金から退職所得控除を差し引いた金額に2分の1を掛けた金額となり、課税所得に応じた税率を掛けたうえで控除額を差し引きます。所得税の税率は、対象の所得額に応じて5％〜45%です。

また、復興特別所得税の税率は2.1%で、課税対象の所得額に掛けて算出されます。さらに、住民税の税率は10%（市町村民税が6%／都道府県民税が4%）という内訳です

会社売却で節税を図るためのポイント

最後に、会社売却で節税を図るための主なポイントを以下にまとめました。

• 役員退職金の活用
• 第三者割当増資の活用

1つ目のポイントは、役員退職金の活用です。会社売却の場合、個人の株主にかかる税額は「譲渡所得×20.315%」の計算式で算出でき、このうち株式譲渡所得は「取引価格ー（取得費あるいは取得価格✕5%のうち高い方ー取得費用）」で算出可能です。

つまり、取引価格が高いほど課税額も増加しますが、ここで譲渡した株式対価の一部を退職金として受け取るようにすれば、取引価格から退職金分の金額が差し引かれるために課税所得額を軽減できます。また、受け取った退職金に対する課税には勤続年数に応じた所得控除などが適用されるため、譲渡対価をすべて株式譲渡所得にするよりも税額を抑えることが可能です。

2つ目のポイントは、第三者割当増資の活用です。第三者割当増資によって株式の総数を増えせば、1株あたりの価値を低下させられます。これにより承継する人物が比較的安い株価で多くの株式を買い取れるようになるため、株式の取得で生じる税金を抑えることが可能です。

会社売却の利益や税金に不明点があれば専門家に相談

この記事では、会社の売却益および課税の仕組みについて幅広い解説しました。会社の売却益は計算方法により大きく変動するため、適切に算出したい場合は専門家に依頼しましょう。また、会社売却における課税の仕組みは、課税を受ける人間の立場によって異なります。会社売却における課税について疑問点があれば、税理士など税務の専門家に問い合わせると良いです。

もしも会社売却に関する専門家選びでお悩みでしたら、フォーバルまでご相談ください。当社フォーバルは、過去20万社の経営支援実績があり、中小・小規模企業の存続と成長に向けた事業承継M&A支援を手掛けております。会社売却の実施が未定であっても電話・チャットで無料相談に対応しておりますので、会社売却における利益や課税について不明点がある方は、ぜひ一度お気軽にご相談ください。