事業譲渡で買い手にかかる税金とは？税金対策もわかりやすく解説

事業譲渡の買い手側では、税金を抑えつつ、なるべく早めに投資を回収し、事業の成長や次の買収に資金を充てたいと考えるのが通常です。この記事では、事業譲渡の買い手側にかかる税金の種類や税金対策を紹介します。

Table of Contents

事業譲渡の概要

事業譲渡とは、譲渡側の企業が手掛ける事業の全部もしくは一部を、買い手側の企業に譲渡する取引のことです。

ここでいう事業とは、「一定の目的のために組織され、有機的一体として機能する財産」をさします。これには債務、知的財産、ブランド、取引先、顧客、契約などの無形資産も含まれますが、個々の事業用資産そのものの譲渡は事業譲渡に該当しません。

事業譲渡を行う場合、取引対象に関する権利義務関係は、譲渡側と買い手側の契約によって個別に引き継がなければなりません。そのため、社員との雇用契約も譲渡会社との同意だけでなく、社員の同意も取り付ける必要があります。

事業譲渡のメリット

まず買い手側の主なメリットを紹介すると、以下のとおりです。

買収したい事業の範囲を自由に選べる
負債や債務など、不要な資産を承継せずに済む

買い手側では、買収したい事業のみを選んで引き継げるため、自社の経営戦略にもとづいて必要な事業のみに焦点を当てられる点がメリットです。自社で強化したい事業や、研究開発を進めたい分野のみを買収すれば、事業の成長を効率的に図れます。

これに対して、譲渡側の主なメリットとしては、以下の項目が挙げられます。

譲渡したい事業のみを選べる
引き続き、会社の経営権を維持できる

譲渡側からすると、複数の事業を展開していく中で、主軸の事業に集中し企業価値を高めたいケースなどにおいて、その他の事業を譲渡できる点にメリットがあります。譲渡により獲得した利益は会社に入りますが、自社事業への投資資金に充てることができ、事業の強化や経営の立て直しなどを期待できるのです。

事業譲渡のデメリット

続いて、事業譲渡の買い手側で問題となりやすいデメリットは、以下のとおりです。

登録免許税や不動産取得税などの税負担が発生する可能性
手続きに多くの手間と時間が発生する
社員との再契約が求められる

事業譲渡では課税対象となる資産に対して消費税が課されるほか、税制適格組織再編制度による税務上の優遇措置がないことから、登録免許税や不動産取得税などで大きな税負担が発生するおそれがある点に注意しましょう。

一方、譲渡側の主なデメリットとしては、以下の項目が挙げられます。

複雑な手続きが求められる
社員や取引先との契約の引き継ぎに関する対応が求められる
競業避止義務を負うおそれがある

事業譲渡後、譲渡側では、競合避止義務（同一市町村および隣接する市町村の区域内で、譲渡した事業と同じ事業を行うことが禁止される）の対象となる可能性があります。この義務が契約に盛り込まれる場合、譲渡後から20年間にわたり適用されるため、慎重に検討しなければなりません。

株式譲渡との比較

事業譲渡と名称が類似するM&A手法に株式譲渡がありますが、両者の特徴は大きく異なっているため、併せて把握しておきましょう。

株式譲渡とは、譲渡側企業の株主が所持している自社の株式を、買い手側企業に対して譲渡する行為のことです。

事業譲渡とは違い、株式譲渡では、取引の対価は株主が受け取ります。また、会社を丸ごと譲渡するために、事業譲渡の相場価格よりも価額が高めに設定される点も特徴的です。

事業譲渡で買い手にかかる税金

事業譲渡の買い手側には、取引により取得した資産に対して「消費税」「不動産取得税」「登録免許税」などの税金が課されます。

まず、消費税は、買収する資産における課税資産に対して課される税金です。消費税には、課税の対象となる資産とならない資産があるため、事前に把握しておく必要があります。それぞれ代表的なものは、以下のとおりです。

消費税課税資産：土地以外の有形固定資産、無形固定資産、棚卸資産、営業権（のれん代）
消費税非課税資産：土地、有価証券、債権

次に、不動産取得税は、事業譲渡の取引対象に不動産（固定資産）が含まれている場合に課される税金です。事業譲渡における不動産取得税の課税額は、「取得した不動産の価格×3／100」（2022年2月現在）で算出できます。

最後に、登録免許税は、取得した不動産の登記を書き換える際に課される税金です。事業譲渡における土地の取引に関する登録免許税の課税額は、「土地の価格×15／1000」（2022年2月現在）で求められます。

【参考】事業譲渡で譲渡側にかかる税金

事業譲渡の譲渡側には、法人税、消費税（納付義務のみで負担は買い手側）が課されます。

まず、法人税は、事業譲渡による対価で得た利益に対して課される税金です。つまり、事業譲渡により得た対価のすべてに税金が課されるのではなく、「譲渡利益＝譲渡金額－譲渡資産の簿価」の金額に対して課されます。

事業譲渡の利益がプラスの場合、そのまま法人税率を掛けて税金が課されます。その一方で、譲渡利益がマイナスだったり、会社自体が赤字だったりするケースでは、そのマイナスや赤字分を差し引く形で法人税が課されます。法人税に法人住民税、事業税を含んだ実効性率は、およそ30％程度です。

次に、消費税は、事業譲渡における買い手側が負担する税金であるものの、譲渡側が徴収して預かり税務署に納付する決まりです。

事業譲渡と株式譲渡の買い手にかかる税金比較

前述のとおり、事業譲渡では、買い手に対して「消費税」「不動産取得税」「登録免許税」などの税金が課されます。その一方で、株式譲渡の手法を用いる場合、買い手側には基本的に税金が課されません。

事業譲渡における買い手の税金対策

事業譲渡における買い手側の主な税金対策としては、以下の施策が挙げられます。

のれん代（営業権）を償却し経費として処理できる
固定資産の耐用年数において中古資産の短い耐用年数を使用できる

営業権については、事業譲渡により移転した資産の時価以上の部分（のれん代）に相当する金額を、5年間で均等償却し、法人税の算定上損金に算入できます。

つまり、事業譲渡の買い手側からすると、移転する資産以上の営業権を高く買った分だけ、法人税の税金課税対象である利益を5年間減らすことが可能です。

【参考】事業譲渡における譲渡側の節税対策

参考までに、譲渡側で節税効果が見込まれる施策についても簡単に紹介します。代表的な施策は、以下のとおりです。

退職金の活用
その他の経費の活用
第三者割当増資の採用

退職金や宣伝広告費などの経費により法人の利益を圧縮する方法が代表的です。ただし、経費による税金対策を講じる場合、キャッシュアウトが伴うことから、税金対策を講じない場合と比べて、最終的に会社に残るキャッシュが少なくなります。そのため、むやみに経費を計上することは避け、必要かつ効果的な経費を計上することが望ましいです。

そのほか、事業譲渡と異なるものの、第三者割当増資の手法を選択することも有効策です。第三者割当増資は増資として扱われるため、その部分に対しては税金が課されません。