事業譲渡では、対価を求める際、複数の手法を用いつつ企業価値評価を実施します。この記事では、事業譲渡の対価（譲渡価格）の決め方を知りたい人向けに、金額に影響を与える要素や、具体的な評価方法を解説します。
事業譲渡とは
事業譲渡の対価を決める方法について解説を行う前に、まずは、手法そのものの定義や特徴を把握しておきましょう。
事業譲渡とは、譲渡側の企業が手掛けている事業の全部もしくは一部を他の企業に譲渡することです。M&A（Merger and Acquisition：合併と買収）の1手法に位置付けられています。譲渡対象には、事業そのものだけでなく、これに関連する資産や負債なども含まれます。
事業譲渡の大きな特徴のひとつに、取引の際に締結する契約によって、譲渡する事業の内容および範囲を選べる点があります。なお、事業そのものだけでなく、関連する資産や負債などの引継ぎについても、M&A取引の当事会社同士の交渉によって自由に選ぶことが可能です。
株式譲渡との相違点
株式譲渡とは、譲渡側企業の支配権を取得する、もしくは経営に参画することを目的に、譲渡側企業の株主が有する株式の全部または一部を取得する取引のことです。会社を譲渡するM&A手法であり、中小企業を対象とするM&Aの多くは株式譲渡により実施されています。
この点を踏まえて、事業譲渡と株式譲渡との主な違いをまとめると、以下のとおりです。
- 事業譲渡は事業の一部譲渡を行えるのに対して、株式譲渡は経営自体を譲渡する
- 事業譲渡では消費税が課せられる一方で、株式譲渡では消費税が課されない
- 事業譲渡では、取引対象となる資産や契約について、個別に取引先から譲渡承認を受けなければならないものの、株式譲渡ではこうしたプロセスが不要である
- 対価の受領者を比較すると、事業譲渡は会社であるのに対して、株式譲渡は株主
事業譲渡のメリット・デメリット
続いて、事業譲渡のメリットやデメリットを、当事会社双方の立場に分けて順番に取り上げます。
譲渡側
まず譲渡側では、以下のようなメリットが期待できます。
- 会社を存続させたまま、事業の一部を選択して譲渡できる
- 自社に残しておきたい資産や社員を確保できる
そのため、不採算事業のみを切り離したいケースや、採算事業を成長させたいケースなどにおいて、事業譲渡は自由度の高い事業取引を行えることから有効策となります。
ただし、以下のようなデメリットの発生が問題となるケースもあるため、事業を譲渡する際は慎重に検討しましょう。
- 取引先や社員との契約について、個別に承継手続きを行う必要がある
- 20年間は同一事業を行えなくなる可能性（競業避止義務）
- 譲渡益に多額の税金が課されるおそれ
譲受側
譲受側で期待されるメリットは、主に以下のとおりです。
- 買い手側にとって必要な事業のみを選んで承継できる
- 節税効果が得られる可能性（のれん相当額について5年間の償却を損金として計上できる）
このように、比較的リスクを抑えた形でM&A取引を行える点はメリットであるものの、以下のようなデメリットを被るおそれがあるため注意が必要です。
- 譲渡側の取引先や社員との契約について、個別に承継手続きを行わなければならない
- 不動産、特許の移転手続き、許認可手続きなどを承継できない（取り直す必要）
- 経営統合（PMI：Post Merger Integration）が円滑に進めないおそれ
事業譲渡の対価の決め方（基本）
本章では、事業譲渡の対価の決め方について、基本かつ簡易的な方法を紹介します。
事業譲渡の対価（評価額）の目安は、「譲渡対象となる事業の時価純資産に営業権（のれん）を加算した金額」を求めることで把握できます。
このうち、営業権の算出方法は、「超過収益還元法」もしくは「年倍法」という2種類の方法が採用される場合が多いです。これらの方法を用いた結果、営業権は「対象の事業がもたらす正常利益の2年〜3年分」とするケースが多く見られます。
ただし、正常利益は損益計算書の数値をそのままの形で使用できるわけではなく、役員報酬や保険の掛け金などによる調整が求められます。また、競争の激しい業界では2年分以下で計算したり、独自技術を持った企業や参入障壁の高い業界では4〜5年分で計算したりするケースも見られます。
いずれにせよ、この方法で求められる金額はあくまでも目安です。事業譲渡の対価は、事業の内容だけでなく、当事会社双方のビジョンや交渉結果などによっても大きく変動します。実際には、対価を算出したうえで交渉を行い、譲渡側と譲受側の双方が合意した譲渡価格で契約が締結されます。
つまり、事業譲渡の対価はケースにより異なるものの、譲渡側からすると、できるだけこの評価額を高めてから譲渡を行うことで、希望の条件で取引を行える可能性が高まります。
事業譲渡の対価を評価する手法
事業譲渡の対価（評価額）を詳細に求める方法としては、「インカムアプローチ」「マーケットアプローチ」「コストアプローチ」が挙げられます。実際に事業譲渡を行う場合、これら3種類の方法を複数採用して比較し、対価を算出するケースが多いです。
本章では、3種類の評価方法の特徴と算出方法を順番に解説します。
インカムアプローチ
対象事業において将来的に見込まれる収入や利益を予想して、現在価値に換算する方法です。事業の収益性などをベースに算定するため、将来の収益力や固有の性質を反映させられます。主に、専門性の高い事業を譲渡する際に採用される方法です。
インカムアプローチには、「DCF（ディスカウント・キャッシュ・フロー）法」や「収益還元法」などの種類が存在します。
このうち、DCF法とは、事業計画をベースに算出した将来の収益性に、有利子負債などのリスクを反映させた割引率を乗じて算出する方法をさします。主として、成長性を重視した評価を行う場合に用いられ、特にスタートアップやベンチャーなどの事業譲渡に向いている方法です。
DCF法で用いられる計算式は、以下のとおりです。
- 事業が生み出すフリー・キャッシュ・フローの期待値を加重平均資本コスト（WACC）で割り引いた現在価値
ここでいう「事業が生み出すフリー・キャッシュ・フロー」は、貸借対照表、損益計算書、事業計画などに記載されている情報をベースに、以下の計算式で求めます。
- 営業利益×（1-実効税率）＋減価償却費−設備投資額−正味運転資本増加額
また、加重平均資本コスト（WACC）は、以下の計算式で算出します。
- 有利子負債総額／（有利子負債総額+株式時価総額）×（1－実効税率）×負債コスト+株式時価総額／（有利子負債総額+株式時価総額）×株主資本コスト
マーケットアプローチ
業種や規模、ビジネスモデルなど、評価対象と類似する企業の情報をベースに事業価値を評価する方法です。主な手法としては、類似会社比較法が挙げられます。
適切な類似企業が存在しない場合、評価の質に問題が生じるため、他の評価方法と組み合わせて評価する必要があります。どの指標を用いて比較するかによって複数の手法に分かれますが、代表的なケース（EV/EBITDA倍率を用いて事業価値を評価する場合）の流れは、以下のとおりです。
- 対象事業の比較対象とする上場企業を選定
- 類似上場企業および評価対象の事業価値やEBITDA（税引前利益+支払利息+減価償却費）、一株あたりの利益や純資産などを算出
- 事業価値（EV）をEBITDAで割り、両社の数値を比較してEV/EBITDA倍率を計算
コストアプローチ
純資産をベースに株式価値を評価する方法で、純資産法とも呼ばれています。代表的な方法は、簿価純資産法と時価純資産法の2種類です。
簿価純資産法は、貸借対照表の純資産帳簿価額を株式価値とする方法です。以下の計算式で株価を求めます。
- 純資産÷発行株式数
客観性に優れており、多くのM&Aで用いられているものの、簿価と時価の剥離が大きい場合は正確に評価できないため、あくまでも参考程度の利用にとどめることが多いです。
これに対して、時価純資産法は、帳簿上の資産と負債を時価で再評価し、資産から負債を差し引いて算出した時価純資産額を株式価値とする方法です。
資産には、売掛金、有価証券、棚卸資産、不動産、貸付金などが含まれ、これらすべてを時価で再評価することは難しいことから、不動産や有価証券など時価の測定が比較的容易な資産のみ時価で再評価するのが一般的です。
事業譲渡の対価に影響を与える要素
最後に、事業譲渡の対価に影響を与える要素として、代表的な内容を4つ紹介します。
無形資産
無形資産は事業譲渡によるシナジー効果を生む源泉であり、譲渡対価を引き上げる要因になりやすいと考えられています。具体的に、事業譲渡の譲受側からニーズがあり、価値のある無形資産としては、主に以下のものが挙げられます。
- 業界内での知名度、ブランド、信用度
- 店舗網、販売網
- 知的財産権
- 事業分野の将来性
具体例を挙げると、事業譲渡の譲受側からすると、他社が模倣できないブランド、信用度を取得できれば、市場シェアの拡大を狙えます。このように、無形資産は、事業の価値に大きな影響を与える要素です。
取引先・顧客リスト
優良な取引先や顧客を多く抱えている事業を譲渡する場合も、評価額を引き上げる要因のひとつとなります。
なお、事業譲渡を含むM&Aを行う際は、その事実を顧客や取引先に知られないように進めることが基本です。とはいえ、いきなり事業を他社に渡してしまうと、取引先や顧客を混乱させるおそれがあるため、専門家のアドバイスを受けつつ、適切なタイミングで進めていくことが望ましいです。
社員・ノウハウ・技術
社員が有する知識、技術、ノウハウなどは、事業の収益性を支える重要な要素だといえます。そのため、優秀な人材がそろっている事業は、取引の対価が高まる傾向にあるのです。
とはいえ、譲渡側と譲受側では給与形態や企業風土などが異なるため、その変化に不満を持った社員が転籍を拒否したり退職したりするおそれがあります。これを防ぐには、社員の労働条件や労働環境に関して、譲渡側と譲受側で十分に擦り合わせることが望ましいです。
市場のシェア
市場のシェアも、事業価値に大きな影響を与えます。市場のシェアが大きい事業は、安定的に利益を得られる可能性が高いだけでなく、市場拡大時に恩恵を受けやすいために将来キャッシュ・フローの成長性を訴求しやすいことから、対価が高まる傾向があるのです。
なお、たとえ市場のシェアが低い場合であっても、特定の販売地域や年齢層などで高いシェアを持っている事業の場合、交渉次第で対価が引き上げられる可能性があります。
事業譲渡の対価に関する相談は専門家まで
この記事では、事業譲渡の対価（評価額）について、金額に影響を与える要素や、具体的な評価方法などを解説しました。
事業譲渡の対価（評価額）の目安は、「譲渡対象となる事業の時価純資産に営業権（のれん）を加算した金額」を求めることで把握できます。とはいえ、実際には、「インカムアプローチ」「マーケットアプローチ」「コストアプローチ」などの方法を複数種類採用し、比較しながら事業譲渡の対価を求めるのが一般的です。
そのほか、事業譲渡の対価は、無形資産、取引先・顧客リスト、社員・ノウハウ・技術、市場のシェアなどからも影響を受けることを把握しておきましょう。
事業譲渡の対価を算出するには、自社にとってふさわしい評価方法を選択、採用することが必要不可欠です。とはいえ、評価方法を選ぶ際には、専門的に高度な知識が求められます。
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