株式譲渡による会社売却は、中小企業の後継者不在問題を解決するM&A手法として広く活用されている状況です。この記事では、会社売却（株式譲渡）の手続きの流れ、メリット・デメリットを中心に幅広く紹介します。
会社売却（株式譲渡）とは
株式譲渡とは、譲渡側企業が保有する株式を譲受側企業に譲渡する行為であり、会社売却（M&A）の1手法です。最近の中小企業においては、株主である経営者が自社の株式を売却し、譲渡側企業に会社の所有権および経営権を移転させることで事業承継を果たすというM&A事例が多く見られます。なお、株式譲渡は、厳密にいうと譲渡側企業の株主が所有する株式を譲受側企業に譲渡する行為であるため、譲渡の対価は株主が受け取ります。
株式譲渡による会社売却は、原則として自由に実施できます。また、株式譲渡に伴う株主の変更は定款の変更や登記事項などに該当しないため、法務局への届け出も必要ありません。とはいえ、株式の売買を自由に実施できるのは、上場会社などの公開会社に限定されています。その一方で、ほとんどの中小企業は非公開会社に当てはまり、すべての株式に譲渡制限に関する規定がある「株式譲渡制限会社」に該当するため手続きがやや複雑です。
事業譲渡との相違点
事業譲渡とは対象会社が手掛ける事業を譲渡する行為であり、事業の中でもヒト／モノ（商品／工場）／権利（取引先）などを指定して売却することが可能です。この事業譲渡と株式譲渡との間では、「売買を行う対象」に大きな相違が見られます。つまり、事業譲渡は「事業」を売買し、株式譲渡は「株式」を売買する行為です。
また、株式譲渡の対価は株主が受け取るのに対して、事業譲渡の対価は会社が受け取ります。さらに、株式譲渡で株式をすべて譲渡すると所有権や経営権も譲渡側企業に渡しますが、事業譲渡では株式の移転を伴わないため、会社はそのままの状態で存続し譲渡対象以外の事業は会社に残ります。
会社売却（株式譲渡）のメリット・デメリット
本章では、会社売却（株式譲渡）の実施によって生じるメリット・デメリットを順番に取り上げます。
メリット／目的
会社売却（株式譲渡）の主なメリットは、以下のとおりです。
- 後継者不在問題を解決できる
- 他のM&A手法と比べてスピーディーに手続きを済ませられる
- まとまった譲渡利益の獲得が期待できる
株式譲渡により会社売却では、第三者に当たる企業を後継者に据えられます。そのため、後継者不在に悩まされる企業が事業承継を目的に実施するケースが多いです。また、株式譲渡の対価としてまとまった資金を獲得できれば、引退後の生活資金にも充てられます。上記のメリットに魅力を感じる経営者の方は、株式譲渡による会社売却をご検討ください。
デメリット／注意点
会社売却（株式譲渡）では、以下のようなデメリットが問題となるケースもあります。
- 株式を集める作業に多くの時間がかかるおそれ
- 譲受側企業に賠償義務／簿外債務／偶発債務などを引き継ぐおそれ
株式譲渡では譲受側企業に自社をまとめて譲渡するため、賠償義務／簿外債務／偶発債務などのリスクを引き継いでしまうおそれがあります。もしも自社に存在するこれらのリスクを隠して会社売却を行ってしまえば、訴訟問題に発展する可能性があるのです。これに伴い、訴訟費用の発生や自社の評判の低下などにつながるおそれがあるため注意しましょう。
会社売却（株式譲渡）の手続きの流れ
最後に、会社売却（株式譲渡）の大まかな手続きの流れを、以下の順番で取り上げます。
- 株式の譲渡制限について確認
- 株式譲渡の承認請求
- 取締役会（株主総会）の開催
- 決定の通知／株式譲渡契約の締結
- 株主名義の書換
それぞれのプロセスを順番に詳しく紹介します。
①株式の譲渡制限について確認
まずは、自社の株式について譲渡制限の有無を確認します。譲渡制限の有無は、会社の定款および登記簿謄本などで確認可能です。とはいえ、日本の中小企業は非上場会社であり定款に株式の譲渡制限が付与されているケースがほとんどなので、株式譲渡に際しては基本的に承認を得る手続きが求められる点を認識しておきましょう。
②株式譲渡の承認請求
株式に譲渡制限がある場合、譲渡人（経営者）は会社から承認を得るために譲渡承認の請求を行います。この請求に際しては、「株式譲渡承認請求書」と呼ばれる種類を提出します。株式譲渡承認請求書には、主に以下の内容の記載が必要です。
- 株主が譲渡しようとする譲渡制限株式の数（普通株式以外に種類株式なども含まれている場合にはその種類も記載）
- 株式を譲り受ける者の氏名または名称
- 会社が譲渡承認をしない旨の決定をする場合、当該会社または指定買取人がその当該株式を買い取ることを請求するときはその旨を記載
③取締役会（株主総会）の開催
株式譲渡の承認請求を実施した後は、取締役会（取締役会非設置会社であれば株主総会）を開催し、譲渡を承認するかどうか決議を行います。なお、定款で別途定めている場合は、取締役会設置会社であっても株主総会において決議を行うことが可能です。
また、この決議は必ずしも株式譲渡行為よりも前に実施する必要はなく、譲渡後に取締役会や株主総会で承諾が得られれば株式譲渡は有効とみなされます。
④決定の通知／株式譲渡契約の締結
株式譲渡の承認決議が実施された後は、株式譲渡の相手先に決定内容を通知します。このプロセスは、決定の決議から2週間以内に実施しなければなりません。その後は、株式譲渡契約書を作成し、譲渡側と譲受側の間で契約を締結します。
⑤株主名義の書換
株式譲渡契約が締結されて譲渡が完了すると、譲渡側と譲受側が共同して会社に株主名簿の変更を請求します。なぜならば、会社に対して株主としての地位を主張するには、株主名簿に株主として記載されている必要があるためです。なお、株式譲渡の承認を受けずに手続きを行っていると、この名義書換を会社から拒否されるおそれがあるため注意しましょう。
会社売却（株式譲渡）の成功を目指すならM&Aの専門家に相談
この記事では、会社売却（株式譲渡）の手続きの流れ、メリット・デメリットなどを紹介しました。株式譲渡による会社売却は、中小企業の後継者不在問題を解決するM&A手法として広く活用されている状況です。株式譲渡には、第三者を後継者に据えられるうえに、譲渡利益の獲得も期待できるなど多くのメリットがあります。ただし、株式を集める際に時間がかかりやすいなどのデメリットには注意が必要です。また、特に株式の譲渡制限が存在する中小企業では手続きが複雑であるため、株式譲渡を行う際は専門家からサポートを受けましょう。
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