会社売却の方法は大きく4種類に分けられます。それぞれの方法に見られる特徴は異なるため、把握したうえで会社売却の成功を目指しましょう。この記事では、M&Aによる会社売却の方法の流れについても解説します。
会社売却の方法／種類一覧
はじめに、会社売却の方法として以下の4種類を取り上げます。
- M&A（株式譲渡／事業譲渡）
- 親族外／社員への事業承継
- 親族への事業承継
- 清算
それぞれの項目を把握して、自社にふさわしい会社売却の方法を模索しましょう。
①M&A（株式譲渡／事業譲渡）
M&Aとは、他の企業（第三者）に事業または会社を売却する行為をさします。数あるM&A手法の中でも、会社売却を行ううえで特に採用されるケースが多いのが、株式譲渡および事業譲渡です。
株式譲渡とは、譲渡側企業の株主が所有する株式を譲受側企業が買い取る方法のことです。これに対して、事業譲渡とは、対象会社における事業の全部または一部を譲渡する方法をさします。
株式譲渡では、株式数変更の手続き／法務局への変更登記の申込などさまざまな手続きが不要であるうえに、経営者が株式を有しているケースでは経営者自身が会社売却の利益をすべて獲得できる点もメリットです。その一方で、事業譲渡では、株式譲渡と比べて手続きが複雑であるものの、売却部分を自社で指定して承継できるためにM&A後にトラブルが生じにくい点がメリットだといえます。
②親族外／社員への事業承継
これは親族外／社員への事業承継により会社売却を果たす方法であり、MBO（経営陣による買収）やMEBO（経営陣と社員による買収）などのM&A手法が採用されるケースもあります。
親族外／社員への事業承継に成功すると、第三者による自社の買収を回避できます。また、自社に精通する人材を後継者として据えられるため、企業理念や社員雇用などを維持できる点もメリットです。
③親族への事業承継
これは、経営者自身の親族に事業承継を行うことで会社売却を果たす方法です。実際には、経営者が所有する株式を親族に譲渡することで経営権を移行させるプロセスが採用されます。
自社の経営陣や社員などに受け入れてもらいやすいほか、第三者による買収の回避や企業理念の社員雇用などの維持が期待できます。その一方で、後継者教育に多くの時間がかかる点や生前贈与や相続に伴いトラブルが発生しやすい点などがデメリットです。
④清算
清算とは会社を解散した後に会社の財産を換金・分配する手続きのことであり、これまで継続してきた事業を廃止して会社をたたむ方法です。清算が実現すれば、創業者利潤の獲得や経営者引退の実現などが叶います。ただし、中小企業では資産処分を行ったとしても債務超過になるケースが多く、簡単に清算を行えない点はデメリットです。
M&Aによる会社売却の方法／流れ
次に、会社売却の方法のうち、M&Aを活用する際の大まかな流れについて、以下の順番で取り上げます。
- 仲介会社への相談／依頼
- 企業価値の評価
- 買い手企業探し
- トップ面談
- 基本合意の締結
- デューデリジェンス
- 最終譲渡契約の締結／クロージング
それぞれの項目を順番に詳しく紹介します。
①仲介会社への相談／依頼
まずは、M&A仲介会社に相談し、M&A手続きをサポートしてもらうために仲介契約を締結します。M&A仲介会社に依頼すると、会社売却の相手側（譲受側企業）を幅広い選択肢から探せるため、プロセスをスムーズに進めることが可能です。
②企業価値の評価
次に、M&A仲介会社に自社の企業価値を評価してもらいます。これにより、会社売却における自社の相場価格を把握できるほか、適切なM&A手法の選択や今後の流れの決定などを進めることも可能です。
③買い手企業探し
企業価値評価や公開用の資料作成が済むと、会社売却における相手側企業（買い手）探しを始めます。M&A仲介会社に候補企業をリストアップしてもらったうえで、自社の条件に沿った買い手企業のピックアップ／打診を行う流れです。
④トップ面談
買い手企業を絞り込んだら、自社と相手側との間でトップ面談を実施します。トップ面談とは、双方の経営に対する理念や考え方の確認／価値観の共有などを行う場です。また、買収後の運営方法や買収資金の目安なども話し合われます。そのほか、自社に店舗や工場がある場合、トップ面談時に見学や商品のデモンストレーションなどを伴うケースも多いです。
なお、トップ面談後に双方が納得した場合、買い手側から意向表明書の提示を受ける場合があります。意向表明書とは、買い手側に買収を具体的に検討する意思がある旨を示す提案書のことです。
⑤基本合意の締結
意向表明書などにより当事会社間でM&Aの意思があることが確認できた場合、基本合意の締結に向けた合意条件の確認を行います。主な合意条件は、以下のとおりです。
- 会社売却の取引価格
- 今後のスケジュール
- 取引形態（M&A手法）
- デューデリジェンスへの協力
- 独占交渉権の付与
上記の合意条件を確認できた場合、基本合意契約を締結します。
⑥デューデリジェンス
デューデリジェンスとは売却対象となる会社の価値やリスクなどを調査する行為であり、買収監査とも呼ばれるプロセスです。具体的には、法務・財務・会計・労務など各部門の専門家によって、さまざまな側面から自社を調査されます。会社売却を行う側はデューデリジェンスを受ける立場であるため、誠意ある対応のもとで必要書類を速やかに提出しましょう。
⑦最終譲渡契約の締結／クロージング
デューデリジェンスが終了し、M&Aを中止すべき特段の事情がない場合には、最終譲渡契約を締結します。このとき用いる最終譲渡契約書は、弁護士による内容チェックを受けたうえで、当事会社双方の最終的な責任者が締結する書類です。
上記のプロセスが済むと、クロージングに進みます。クロージングとは、M&A代金の支払いや譲渡対象の引き渡し手続きなどを行い、経営権を移転させる行為のことです。一連のプロセスが済むと、会社売却の手続きが完了します。
会社売却を行うメリット／デメリット
最後に、会社売却を行うメリットとデメリットを順番に取り上げます。
メリット／目的
会社売却を行うメリットは、主に以下のとおりです。
- 会社のさらなる成長を目指せる
- 経営の効率化を図れる
- 後継者不在問題を解決できる
- 社員の雇用や取引先との関係を維持できる
- 廃業コストを抑えられる
上記の目的を掲げて会社売却を行う経営者の方は多くいます。これらのメリットに魅力を感じる経営者の方は、廃業ではなく会社売却の選択肢を検討しましょう。
デメリット／注意点
会社売却では、以下のようなデメリットの発生が問題となるケースもあるため注意しましょう。
- 希望する条件で会社を売却できないおそれがある
- 反発した社員が離職するケースがある
上記のデメリットを回避するためにも、会社売却を行う際は専門家のサポートを得ると良いでしょう。
自社に適した会社売却の方法を検討するなら専門家に相談
この記事では、会社売却の方法および種類／大まかな手続きの流れ／メリットとデメリットなどを中心に紹介しました。会社売却の方法は大きく4種類に分けられますが、それぞれの方法に見られる特徴は異なるため、十分に把握したうえで会社売却の実施を検討しましょう。また、会社売却にはメリットだけでなくデメリットも少なからず存在するため、成功を目指すには専門家への相談をおすすめします。
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