運送・物流業の事業承継用語集｜M&Aと承継の言葉を整理する

承継の形に関する用語

株式譲渡: 会社の株式を売買する方法。会社そのものは変わらないため、許認可や契約が原則としてそのまま残ります。中小企業のM&Aで最も多く使われます。
事業譲渡: 事業の一部または全部を、資産・負債・契約単位で移転する方法。許認可は自動では移らず、契約も個別に相手方の同意が必要になることが一般的です。株式譲渡と事業譲渡の違いをご覧ください。
会社分割: 会社の事業の一部を切り出して、別の会社に承継させる方法。会社分割を使う場合の論点をご覧ください。
合併: 複数の会社が1つになること。許認可の扱いは手法によって異なります。

企業価値／事業価値: 事業が生み出す価値。ここから借入などを差し引いて株式の価値を出す、という順序で考えます。
株式価値: 株主が受け取る価値。おおまかに事業価値 − 純有利子負債で表されます。借入金の扱いと純有利子負債をご覧ください。
EBITDA: 利払前・税引前・減価償却前の利益。設備投資の大きい運送業では、実質的な稼ぐ力を見る指標としてよく使われます。EBITDA倍率で見る運送会社の価値をご覧ください。
純有利子負債（ネットデット）: 借入金やリース債務などの有利子負債から、現預金を差し引いたもの。
正常収益力: 一時的な要因を除いた、平常時の稼ぐ力。役員報酬の調整や、社長個人に関わる経費を引き直して算出します。決算書の見え方を整えるをご覧ください。
のれん: 純資産を超えて支払われる部分。荷主との関係や許可、ブランドなど、帳簿に載らない価値に対応します。

NDA（秘密保持契約）: 検討の初期に結ぶ、情報を外に出さないための契約。秘密保持の実務をご覧ください。
ノンネームシート: 社名を伏せた概要資料。買い手候補に最初に見せるものです。
企業概要書（IM）: 会社の詳細をまとめた資料。NDAを結んだ相手に開示します。企業概要書には何を書くかをご覧ください。
基本合意: おおよその条件で合意し、独占交渉権などを定める段階の書面。多くの条項は法的拘束力を持たせないのが一般的です。
デューデリジェンス（DD）: 買い手による調査。財務、法務、労務、事業などの分野があります。デューデリジェンスの準備と当日の流れをご覧ください。
最終契約（DA／SPA）: 最終的な譲渡契約。価格、表明保証、誓約事項、解除条件などを定めます。最終契約で決めることをご覧ください。
クロージング: 株式の引渡しと代金の決済を行う、取引の実行日。
PMI: Post Merger Integration。成約後の統合作業。実はここが最も重要とも言われます。M&A後の引き継ぎをご覧ください。

表明保証: 売り手が「開示した内容に誤りがない」と表明し、保証すること。後から違反が判明すると、補償を求められます。表明保証とは何かをご覧ください。
チェンジ・オブ・コントロール条項（COC）: 株主が変わった場合に、相手方が契約を解除できるなどと定めた条項。荷主やリース契約に入っていることがあり、M&Aで必ず確認されます。チェンジ・オブ・コントロール条項をご覧ください。
アーンアウト: 成約後の業績に応じて、代金の一部を追加で支払う仕組み。将来の不確実性が大きい場合に使われます。
ロックアップ: 売却後も一定期間、経営者が会社に残ることを求める取り決め。
競業避止義務: 売却後、一定期間・一定地域で同じ事業を行わないという約束。

用語が分からないまま話を進めると、不利な条件に気づけません。その場で聞き返すことは恥ずかしいことではありません。 説明を避けるアドバイザーがいれば、それ自体が判断材料になります。