会社分割とは

会社の事業の一部を、切り出して別の会社に承継させる手法です。切り出した事業を既にある会社に渡すのが吸収分割、新しく作った会社に渡すのが新設分割です。

事業譲渡と似ていますが、大きな違いは包括的に承継される点です。事業譲渡では契約を一つずつ移す必要があるのに対し、会社分割では分割計画に定めた範囲がまとめて移ります。

運送業で使われる場面

1. 事業の一部だけを譲る

運送部門と倉庫部門の両方を持つ会社で、倉庫だけを残して運送を譲る（またはその逆）といったケースです。買い手が片方だけを求めている場合に選ばれます。

2. 不動産を手元に残す

車庫や倉庫の土地建物を社長個人や別会社に残し、事業だけを譲る形です。不動産を含めると価格が上がりすぎて買い手が付かない、という場合の解決策になります。ただし、譲渡後もその土地を使い続ける契約をどう結ぶかが論点になります。

3. 事業に関係のない資産を切り離す

投資用不動産、ゴルフ会員権、事業と無関係な子会社。こうしたものを分割で切り出してから株式を譲渡する、という組み合わせもあります。

4. グループ内の再編

複数の運送会社を持つグループで、機能ごとに整理し直す場面でも使われます。

許認可の扱いに注意

ここが運送業で最も重要な論点です。一般貨物自動車運送事業の許可は、会社分割によって当然に移るとは限りません。分割によって事業を承継する場合の取扱いは、事前の認可が必要となるなど、株式譲渡とはまったく異なる手続きになります。

手続きに要する期間も読みにくいため、会社分割を検討する時点で行政書士など専門家に確認することが不可欠です。ここを詰めずに進めると、想定より半年以上遅れることがあります。運送事業の許可は引き継げるかもご覧ください。

雇用はどうなるか

分割される事業に従事している従業員は、原則としてその事業とともに承継されます。ただし、労働者の保護のために事前に通知し、異議を申し出る機会を与える手続きが法律で定められています。

この手続きを飛ばすことはできません。従業員への説明のタイミングを含め、スケジュールに織り込んでください。従業員の雇用と処遇はどうなるかもあわせてご覧ください。

債権者への対応

会社分割では、債権者が異議を述べる機会を設ける手続き（債権者保護手続）が必要です。官報への公告と、知れている債権者への個別催告を行います。

運送会社の場合、金融機関とリース会社への説明が実務上の山場になります。借入やリースの契約に、組織再編を制限する条項が入っていることもあるため、事前確認が必要です。

手続きの重さ

株式譲渡と比べると、明らかに重い手続きです。

　株式譲渡会社分割
会社の許認可そのまま残る個別に手続きが必要
契約の移転不要（会社は同じ）包括承継（一部は同意が必要）
債権者保護手続不要必要
労働者の保護手続不要必要
登記役員変更のみ分割の登記が必要
期間の目安短い数か月以上

それでも会社分割を選ぶとき

次のいずれかに当てはまるなら、検討の価値があります。

  • 買い手が事業の一部だけを求めている
  • 不動産を含めると価格が折り合わない
  • 事業に関係のない資産が大きく、切り離したい
  • 複数事業を別々の相手に譲りたい

逆に、会社まるごとを一社に譲るなら、株式譲渡のほうが圧倒的に簡単です。株式譲渡と事業譲渡の違いで基本を整理しています。

税務の取扱い

会社分割には、一定の要件を満たすと課税が繰り延べられる仕組みがあります。ただし要件は細かく、満たさない場合の税負担は大きくなります。手法を決める前に必ず税理士に確認してください。

※ 本記事は一般的な考え方を整理したものです。税務の取扱いは、法令の改正や個別の事情によって異なります。実際の判断にあたっては、必ず税理士等の専門家にご確認ください。

まとめ

会社分割は、事業の一部を切り出したいときの有力な手法です。ただし運送業では許認可の扱いが最大の論点であり、債権者保護・労働者保護の手続きも必要です。まず許認可の可否と期間を確認するところから始めてください。