譲渡代金と支払い方法
金額に加えて、支払いの時期と方法を確認します。全額をクロージング時に受け取るのが最もシンプルですが、次のような設計が入ることもあります。
- 分割払い：一定期間後に残額を支払う
- 留保金（エスクロー）：一定額を預け、期間経過後に精算する
- アーンアウト：成約後の業績に応じて追加で支払う
留保やアーンアウトが入る場合、受け取れない可能性があることを前提に判断してください。
表明保証
売り手が「これらの事実は正しい」と表明し、保証する条項です。運送会社では次のような内容が対象になります。
- 財務諸表が正確であること
- 未払残業代などの未払債務が存在しないこと
- 許可・登録が有効に維持され、取消事由がないこと
- 重要な契約に違反がないこと
- 訴訟・紛争が存在しないこと
ここで重要なのは、知らなかったことでも責任を負う場合があるという点です。だからこそ、事前の自己点検と、把握した課題の開示が大切になります。開示した事項は表明保証の対象外とする（ディスクロージャー）扱いが一般的です。
補償条項
表明保証に違反があった場合、売り手が損害を補償する条項です。次の3点を必ず確認してください。
- 上限額：譲渡代金の何割までか
- 期間：いつまで責任を負うか
- 免責額：一定額以下は請求しない、という設定があるか
上限も期間も無制限、という条件は売り手にとって重い負担です。交渉の余地があります。
誓約事項
契約からクロージングまでの間、通常どおり事業を運営することや、重要な資産を処分しないことなどが定められます。運送業では、車両の売却や大口荷主との契約変更が該当し得るため、実務に支障が出ない範囲かを確認します。
競業避止義務
売却後、一定期間・一定地域で同種の事業を行わない義務です。運送業では「同一エリアでの一般貨物運送」が対象になることが多く、期間と地域の範囲を確認してください。
引退するなら問題になりませんが、別事業を続ける予定がある場合は、その事業が対象に含まれないか注意が必要です。
雇用と処遇に関する条項
従業員の雇用維持、労働条件の据え置き期間、役員の退任時期と退職慰労金。基本合意で共有した希望を、ここで条項として書き込みます。口約束のままにしないでください。
許可・届出に関する条項
スキームに応じて必要な認可・届出を、いつまでに誰が行うかを定めます。認可がクロージングの前提条件（クロージング条件）とされることもあります。
締結前のチェック
- 専門家によるリーガルチェックを必ず受ける
- 手取り額を税務込みで再確認する
- 補償の上限・期間が現実的か
- 基本合意で共有した希望が反映されているか
まとめ
最終契約書は、価格だけでなく責任の範囲を決める書面です。表明保証・補償・競業避止の3点は、特に丁寧に確認してください。
弁護士等の専門家と連携し、条項の意味と交渉の余地をご説明します。