誰が買うか
選択肢は3つあります。それぞれ資金の出どころと税務上の扱いが異なります。
| 会社が買う（自己株式） | 後継者が買う | 持株会社が買う | |
|---|---|---|---|
| 資金の出どころ | 会社の現預金・借入 | 個人の資金・借入 | 新会社の借入 |
| 制約 | 財源規制がある | 個人の返済能力 | 設計が複雑 |
| 持株比率への影響 | 他の株主の比率が上がる | 後継者の比率が上がる | 持株会社が保有 |
方法1：会社が自己株式として買い取る
後継者が資金を用意しなくてよいのが最大の利点です。買い取った株式は議決権がなくなるため、相対的に後継者の議決権割合が上がります。
注意点
- 財源規制：分配可能額の範囲内でしか買い取れません
- 会社の現預金が減る：食品工場では運転資金への影響を確認してください
- 売却する株主側の税務：一定の場合、配当とみなされる部分が生じ、税負担が変わることがあります
- 手続き（株主総会の決議など）が必要
3番目は重要です。売り手の株主が想定より多くの税を負担することになり、交渉が難航することがあります。事前に税理士と確認してください。
方法2：後継者が個人で買い取る
後継者の持株比率が直接上がります。ただし、個人で資金を用意する必要があります。
金額が小さければ自己資金や個人借入で対応できますが、大きくなると難しくなります。承継の資金をどう調達するかをご覧ください。
方法3：持株会社が買い取る
後継者が設立した会社が借入をして買い取る形です。返済原資が事業会社の利益になるため、大きな金額でも組める可能性があります。
少数株主を含めて一度に集約できる点が利点ですが、設計は複雑です。持株会社を使う承継をご覧ください。
価格をどう決めるか
ここが交渉の中心になります。基準となる考え方は複数あり、立場によって主張が分かれます。
- 税務上の評価額（相続税評価額）
- 純資産価額
- 配当還元価額（少数株主にとっての価値に着目した考え方）
- 直近の取引実績
実務上、少数株主に対しては配当還元的な考え方が用いられることがあります。ただし、当事者の関係や状況によって扱いが変わるため、必ず税理士に確認してください。
著しく低い価額での取引は、税務上の問題を生じることがあります。
交渉の進め方
1. 価格の根拠を先に示す
「いくらなら売りますか」と聞くと、相手は高い金額を言います。評価の考え方を示したうえで金額を提示するほうが、話がまとまりやすくなります。
2. 何も予定がないうちに始める
最も重要な点です。「会社を売るらしい」と分かってから交渉すると、価格が跳ね上がります。
M&Aや承継の予定が具体化する前、平常時に少しずつ整理しておくのが最も安く済みます。分散した株式をまとめるをご覧ください。
3. 会社の状況を説明する
少数株主の多くは、会社の実態を知りません。設備の更新が必要である、業績が厳しいといった事情を丁寧に説明することで、理解が得られることがあります。
資金が用意できない場合
- 分割払いにする（契約で明確にする）
- 一部だけ買い取る（議決権の過半数や3分の2を確保することを優先する）
- 時間をかけて少しずつ（毎年数人ずつ）
- 定款で将来の分散を防ぐ（相続人等に対する売渡請求の定め）
最後の点は、いま買い取れなくても、将来の悪化を止める手当てです。定款・株主名簿の点検をご覧ください。
M&Aを控えている場合
買い手は原則として100%の株式を求めます。集約できていないと、取引の前提条件として解消を求められます。
この場合、譲渡代金の一部を少数株主への支払いに充てる設計も考えられますが、クロージング前に集約が必要とされるのが一般的です。
集約に数か月から数年かかることを踏まえ、M&Aを考え始めた時点で着手してください。M&Aが途中で止まる理由で扱っています。
まずやること
- 株主名簿と法人税申告書の別表二を照合する
- 各株主の現住所と生存を確認する
- 自社株の評価額を算定してもらう
- 買い取りに必要な総額を試算する
- 誰が買うかを決め、資金の目処を立てる
1と2は数日でできます。連絡が取れない株主がいることが判明したら、その時点で早期着手の理由になります。
※ 自己株式の取得に関する会社法上の規制や、株式の評価・課税の取扱いは個別の事情によって異なります。実行にあたっては弁護士・税理士等の専門家に必ずご確認ください。