なぜ株式が散らばるのか
意図して分散させた会社は、ほとんどありません。多くは次のような経緯で自然に散らばります。
- 会社設立時に、発起人の頭数を揃えるため親族・知人に名義を借りた
- 役員だった人に、退任後もそのまま株が残っている
- 取引先や取引金融機関に、関係強化のため保有してもらった
- 初代の相続で、複数の子に株が分かれた
- 従業員持株会があり、退職者の分が整理されていない
厄介なのは、これが世代を経るごとに増えることです。少数株主に相続が起きれば、株はさらに細かく分かれ、会社と面識のない人が株主になります。
分散していると何が困るのか
意思決定ができなくなる
定款変更や事業譲渡といった重要な決議には、株主総会の特別決議（原則として議決権の3分の2以上）が必要です。ここに届かないと、承継のスキーム自体が組めません。
M&Aが成立しない
買い手は原則として100%の株式を求めます。少数株主が1人でも反対すれば、株式譲渡は完結しません。買収監査で株主名簿が実態と合わないと分かった時点で、交渉が止まることもあります。
思わぬ請求を受ける
少数株主には、帳簿の閲覧を請求する権利などが認められています。関係が悪化すると、これらが行使されることがあります。
集約の方法
方法1：相対で買い取る
最も基本的な方法です。株主一人ひとりと交渉し、会社または後継者が買い取ります。
ポイントは価格の根拠です。「いくらなら売るか」を先に聞くと交渉が難しくなるため、評価の考え方を示したうえで提示するのが実務的です。会社が自己株式として買い取る場合、財源の規制と税務上の取扱いに注意が必要です。資金は少数株主から株を買い取る資金をどうするかで扱っています。
方法2：定款に売渡請求の定めを置く
相続によって株式を取得した者に対し、会社がその株式の売渡しを請求できる旨を定款に定めておく方法があります。将来の分散を防ぐ手当てとして有効です。
ただし、既に分散している株には使えません。これから増えるのを止めるための手当てです。定款の点検は定款・株主名簿の点検をご覧ください。
方法3：株式併合などによる集約
一定の要件のもとで、少数株主の持分を金銭に換えて集約する方法があります。ただし手続きが複雑で、株主総会の特別決議や適正な対価の確保が必要になるため、専門家の関与が前提です。
また、すでに一定の議決権を握っていることが前提になる手法もあります。分散が深刻な会社では使えないことがあります。
いつから着手すべきか
結論としては、承継を考え始めた時点ですぐです。理由は3つあります。
- 株主が高齢化するほど、相続でさらに分散する
- 会社の業績が良いほど株価が上がり、買い取り資金が増える
- 「会社を売るらしい」と分かってから交渉すると、価格が跳ね上がる
3つ目は現実的な問題です。M&Aの話が出てから買い取りに動くと、少数株主の側も足元を見ます。何も予定がないうちに、少しずつ整理しておくのがいちばん安く済みます。
まず株主名簿を確認する
最初にやることは単純です。株主名簿を取り出し、現在の住所と生存を確認します。名簿が更新されておらず、連絡先が分からない株主がいることは珍しくありません。
あわせて、名義だけ借りた株（名義株）が混ざっていないかも確認します。名義株の整理で扱っています。ここが曖昧なまま進むと、後で所有権を巡って揉めます。
※ 株式の買い取り・売渡請求・併合等の手続と税務上の取扱いは、法令の改正や個別の事情によって異なります。実行にあたっては、弁護士・税理士等の専門家に必ずご確認ください。