役員退職金の位置づけ
長年勤めた経営者への退職金は、事業承継において複数の役割を果たします。
- 引退後の生活資金になる
- 会社の純資産が減り、株価が下がる（承継の負担が軽くなる）
- 退職所得として、税負担が相対的に軽い
- 会社にとって損金となる（要件を満たす場合）
ただし、これらの効果は適正な金額と手続きがあって初めて成立します。
金額の妥当性
税務上、不相当に高額な部分は損金に算入されません。実務では、次の考え方が用いられることが多くあります。
最終報酬月額 × 在任年数 × 功績倍率
- 最終報酬月額：退任直前の役員報酬
- 在任年数：役員として在任した期間
- 功績倍率：役職や貢献度に応じた倍率
この算式は法令に定められたものではなく、実務上の目安です。最終的には個別に判断されます。
注意点1：最終報酬月額を下げていた場合
引退が近づいて役員報酬を下げていると、算式上の金額が小さくなります。逆に、退職金のために直前に報酬を上げると、それ自体が問題視される可能性があります。
報酬の設定は、退職金まで見据えて数年前から考えておく必要があります。
注意点2：功績倍率の根拠
倍率は役職や貢献度によって考えられますが、根拠を説明できるようにしておくことが重要です。同業他社の水準、会社の規模、業績への貢献を整理しておいてください。
手続きの要件
金額が適正でも、手続きが不備だと問題になります。
- 株主総会の決議（定款に定めがない場合、役員退職金は株主総会の決議が必要）
- 役員退職金規程があること（あることが望ましい）
- 実際に退任していること
- 議事録を作成し、保管すること
3番目が実務上の落とし穴です。形式的に代表を退いても、実質的に経営を続けていると判断されると、退職の事実が否定される可能性があります。
顧問や会長として残る場合も、実質的に経営から退いているといえる状態にする必要があります。関わり方の設計は引退後に会社へどう関わるかと先代が会社に残るときのルール作りをご覧ください。
資金繰りへの配慮
食品製造業では特に重要な論点です。
退職金の支給は、会社の現預金を大きく減らします。食品工場は原料の仕入と人件費の支払いが先行し、売掛金の回収は後になります。手元資金が薄くなると、承継直後の後継者が資金繰りに苦しみます。
対応
- 支給時期を、資金に余裕のある時期に合わせる
- 生命保険の解約返戻金を原資にする
- 分割して支給する（税務上の取扱いに注意が必要）
- 支給額を、資金繰りから逆算して決める
2番目が最も一般的です。経営者を被保険者とする保険を積み立てておき、退任時に解約して原資にします。解約益と退職金の損金算入のタイミングを合わせる設計が重要です。
資金繰りの見方は資金繰り表の作り方をご覧ください。
死亡退職金の場合
相続が発生して遺族に支給される場合、相続税の課税上、一定の非課税枠があります。納税資金として機能するため、相続対策としても意味があります。
ただし、この場合も金額の妥当性は問われます。相続が起きてからの流れをご覧ください。
M&Aで支給する場合
株式譲渡と組み合わせて支給することが一般的です。総額をどう配分するかが交渉の対象になります。
買い手にとっては損金となるため、退職金として支払うことを望むケースもあります。配分の考え方は役員退職金と譲渡対価のバランスをご覧ください。
準備しておくこと
- 役員退職金規程を作成する（なければ）
- 役員報酬の水準を、退職金を見据えて設計する
- 支給原資（保険等）を準備する
- 支給額の試算を税理士に依頼する
- 支給時期と資金繰りの整合を確認する
1と2は数年前から準備が必要です。退任直前に慌てて整えると、かえって問題になります。
※ 役員退職金の損金算入や相当性の判断は、個別の事情や法令の改正によって異なります。設計にあたっては顧問税理士に必ずご相談ください。