2つの受け取り方
会社を譲渡する際、経営者が受け取る対価には主に2つの経路があります。
- 役員退職金：会社から個人へ支払われる
- 株式譲渡対価：買い手から株主個人へ支払われる
M&Aでは、この2つを組み合わせるのが一般的です。どちらか一方に寄せることは少なく、配分をどうするかが交渉と設計の対象になります。
なぜ配分が問題になるのか
1. 税負担が異なる
退職金と株式譲渡益では、課税の仕組みが異なります。金額によってどちらが有利かは変わるため、試算しないと分かりません。売却後の手取りと株式譲渡益にかかる税金の基本をご覧ください。
2. 会社の資金に影響する
退職金は会社から支払われます。つまり会社の現預金が減り、純資産が減ります。その分、株式の評価も下がります。
買い手から見れば、退職金を支払った後の会社を引き継ぐことになります。総額が同じなら、買い手にとっては大きな差はありません。
3. 買い手にとっての損金算入
退職金は、要件を満たせば会社の損金になります。買い手にとって税務上の効果があるため、退職金として支払うことを買い手が望むケースもあります。
配分を決めるときの制約
制約1：退職金の妥当性
役員退職金には、税務上「不相当に高額」とされない範囲があります。一般に、最終報酬月額・在任年数・功績倍率をもとに考えられます。
この範囲を超える部分は損金として認められない可能性があり、会社側にも税負担が生じます。役員退職金の税務上の注意を参照してください。
制約2：会社の支払能力
食品製造業は、在庫と売掛の資金負担が重い業種です。退職金の支払いで運転資金が不足すると、承継直後の会社が苦しみます。
特に、季節性があって仕入が集中する時期がある会社では、支払時期にも配慮が必要です。資金繰り表の作り方をご覧ください。
制約3：他の株主がいる場合
株式が分散している場合、譲渡対価は各株主に持分に応じて配分されます。一方、退職金は経営者個人にのみ支払われます。配分によって、他の株主との公平性が変わります。
実務的な進め方
- まず総額を交渉する（退職金＋譲渡対価の合計）
- 退職金として支払える妥当な範囲を、税理士と確認する
- 会社の資金繰りから、支払える金額と時期を確認する
- 2と3の範囲内で退職金を決め、残りを譲渡対価とする
- それぞれの税負担を試算し、手取り総額を確認する
1番目が重要です。総額で合意してから配分を決めるほうが、交渉が単純になります。
親族内・社内承継の場合
M&Aとは事情が変わります。この場合、退職金の支払いには株価を下げる効果があります。
会社が退職金を支払うと純資産が減り、株式の評価額が下がります。その下がった評価で後継者が株式を取得すれば、後継者の負担（贈与税・買い取り資金）が軽くなります。
この設計は社内承継（MBO）でよく用いられます。社内承継（MBO）の設計と自社株評価を下げる打ち手と、その副作用をご覧ください。
支払時期の設計
退職金を一度に支払うと、会社の資金が大きく減ります。次のような選択肢があります。
- 分割して支払う（税務上の取扱いに注意が必要）
- クロージング前に支払う／後に支払う
- 生命保険の解約返戻金を原資にする
3番目は、経営者を被保険者とする保険を積み立てている会社でよく用いられる方法です。ただし、解約益に対する課税と退職金の損金算入のタイミングを合わせる設計が必要です。
まず試算する
この論点は、一般論では判断できません。自社の数字で試算することが不可欠です。
必要な情報は、直近の役員報酬、在任年数、会社の現預金残高、株式の評価額、想定される譲渡総額。この5つがあれば、顧問税理士に試算を依頼できます。
※ 役員退職金の損金算入や税負担の計算は、個別の事情や法令の改正によって異なります。実行にあたっては顧問税理士に必ずご確認ください。