社内承継（MBO）の設計｜株の買い取り資金をどうするか

社内承継が止まる2つの理由

幹部に承継の話をすると、断られることがあります。理由はほぼ2つに集約されます。

能力や意欲の問題ではありません。この2つが解ければ、答えが変わることが多いのです。逆に言えば、この2つを設計せずに打診しても、断られて当然です。

最もシンプルですが、金額が大きいと現実的ではありません。役員報酬から返済できる範囲を超えると成立しません。

後継者が新しく会社を作り、その会社が金融機関から借り入れて株式を買い取る形です。返済原資は、買収した会社からの配当や、将来的な合併後の利益になります。

個人の返済能力ではなく会社の収益力で返す形になるため、まとまった金額でも組みやすくなります。ただし設計が複雑になり、税務・会社法の検討が必要です。持株会社を使う承継で扱っています。

数年かけて、毎年少しずつ株式を譲渡していく形です。後継者の負担は軽くなりますが、移し終わるまで時間がかかります。その間に先代に相続が発生すると、残った株が他の相続人に渡るリスクがあります。

先代への役員退職金を支払うことで会社の純資産が減り、結果として株式の評価が下がります。後継者はその下がった評価で買い取る、という組み合わせです。

退職金の額には妥当性の考え方があり、無理をすると税務上認められません。役員退職金の税務上の注意を参照してください。

資金以上に心理的な壁になるのが、個人保証です。「自分の家まで担保に入るのか」と考えると、多くの人は踏みとどまります。

ここで知っておきたいのが、経営者保証に関するガイドラインです。一定の要件（法人と個人の資産・経理が明確に分離されている、財務基盤が十分である、金融機関への情報開示が適切であるなど）を満たす場合、保証を求めない、あるいは解除する取り扱いが広がっています。

要件を満たすには時間がかかるので、承継の数年前から準備するのが有効です。経営者保証に関するガイドラインの使い方と個人保証を外すにはをご覧ください。

社内承継では会社そのものは変わらないため、営業許可は継続します。ただし代表者の変更と食品衛生責任者の届出は必要になる場合があります。代表交代の手続きで確認してください。

もう1つ、社内承継の後継者は「製造出身」であることが多く、営業や資金繰りの経験が浅い傾向があります。ここは先代が意識して引き継ぐ必要があります。

いきなり「株を買ってほしい」と切り出すと、相手は身構えます。順番としては、次の流れが現実的です。

「あなたが負担する金額はこれ、返済はこう、保証はこうする」という具体案があって初めて、相手は検討できます。段取りは幹部を役員に上げるかにまとめました。

※ 融資・保証・税務の取扱いは、金融機関や個別の事情、法令の改正によって異なります。実行にあたっては、取引金融機関および顧問税理士等の専門家に必ずご確認ください。