基本の違い

仲介FA（フィナンシャル・アドバイザー）
立場売り手・買い手の双方の間に立つどちらか一方につく
報酬双方から受け取ることが多い依頼者から受け取る
目的双方が納得する条件で成立させる依頼者の利益を最大化する
進行比較的スムーズ交渉が長引くことがある

仲介の利点

1. 話がまとまりやすい

双方の事情を把握している人が間に立つため、落としどころを見つけやすくなります。中小企業のM&Aでは、当事者同士が直接交渉すると感情的になりやすく、仲介の存在が有効に働きます。

2. 買い手候補にリーチしやすい

仲介会社は買い手側とも日常的に接点を持っています。そのため、候補の紹介が早いという実務上の利点があります。

3. 費用の分担

双方から報酬を受け取る構造のため、売り手側の負担が相対的に軽くなる場合があります。

仲介の課題：利益相反

仲介の構造的な課題が、利益相反です。

売り手は高く売りたい、買い手は安く買いたい。仲介はその両方から報酬を受け取ります。つまり、どちらか一方の利益を最大化する立場にはありません。

また、成功報酬が主である以上、「成立させること」に力が働きます。条件が十分でなくても、まとめる方向に進む可能性があります。

この構造自体は違法でも不当でもありませんが、売り手として理解しておくべき前提です。

FAの利点

1. 自分の側に立ってもらえる

価格や条件の交渉で、依頼者の利益のために動きます。買い手からの減額提示に対して、根拠を持って反論する役割を担います。

2. 条件面まで踏み込める

雇用の維持、工場の継続、表明保証の範囲、補償の上限。こうした金額以外の条件を粘り強く交渉できます。最終契約書の要点で挙げた項目は、まさにFAが力を発揮する領域です。

FAの課題

  • 費用が売り手の負担のみになるため、相対的に高くなることがある
  • 交渉が長引き、期間が延びることがある
  • 買い手候補の紹介力は、依頼先によって差が大きい

どちらを選ぶか

仲介が向いている場合

  • 取引規模がそれほど大きくない
  • スピードを重視したい
  • 相手探しから任せたい
  • 費用を抑えたい

FAが向いている場合

  • 取引規模が大きい
  • すでに買い手候補の目星がついている
  • 価格や条件を強く交渉したい
  • 雇用・工場の継続など、譲れない条件がある

仲介を選ぶ場合の備え

中小企業のM&Aでは仲介が選ばれることが多いのが実情です。その場合、次の備えをしておくと利益相反の影響を抑えられます。

  1. 自社の評価のおおよその範囲を、自分で把握しておく
  2. 「この条件を下回るなら断る」という線を先に決める
  3. 最終契約書は、必ず自社側の弁護士に確認してもらう
  4. 顧問税理士など、成約に報酬が連動しない立場の人に意見を聞く

3番目は特に重要です。仲介会社が用意した雛形をそのまま受け入れると、表明保証や補償の範囲が売り手に不利なまま進むことがあります。

評価の把握は食品工場の売却価格はどう決まるのか、交渉の材料は価格交渉で使える材料を参照してください。

契約前に確認すること

  • 仲介かFAか（契約書の名称ではなく、実質で確認する）
  • 買い手側からも報酬を受け取るか
  • 専任か非専任か
  • 報酬の計算基準と、最低報酬額

2番目は、口頭ではなく契約書で確認してください。M&Aの費用にまとめています。