整理すべき3つの権利
- 商標：ブランド名、商品名、ロゴ
- レシピ・製法：営業秘密または特許
- パッケージデザイン：著作権、意匠
商標
確認すること
- 使っているブランド名・商品名が登録されているか
- 登録されている場合、権利者は誰か（会社か、個人か）
- 指定商品・役務の区分が、実際の使用に合っているか
- 更新の期限はいつか
- 他社の権利を侵害していないか
特許情報プラットフォームで検索すれば、登録状況と権利者を自分で確認できます。
個人名義だとどうなるか
- 相続財産になり、後継者以外に渡る可能性がある
- M&Aで会社を譲渡しても、商標は移らない
- 買収監査で必ず指摘され、移転が取引の条件になる
- 権利者本人が亡くなると、手続きが煩雑になる
移転の手続きは比較的簡単で費用も限定的です。見つけたらすぐに会社へ移してください。
登録していない場合
長年使っているブランド名でも、登録していなければ他社に先に登録されるリスクがあります。
主力ブランドから優先して登録を検討してください。登録には審査期間が必要なので、早めの着手が有効です。
更新を忘れない
商標権には存続期間があり、更新の手続きが必要です。期限の管理表を作ってください。うっかり失効すると、他社に取られる可能性があります。
レシピ・製法
詳しくはレシピ・製法の権利をどう守り、どう評価してもらうかで扱っていますが、要点は次のとおりです。
- 秘密として管理していることが、保護の前提
- アクセス権限を限定し、「社外秘」の表示を付ける
- 従業員・取引先と秘密保持の取り決めを結ぶ
- 文書化しないと、その人が抜けたときに失われる
先代が個人で開発したレシピの帰属が曖昧なケースがあります。業務として開発したものであれば通常は会社に帰属しますが、曖昧なまま残さないほうが安全です。
パッケージデザイン
確認すること
- 誰がデザインしたか（社内か、外部のデザイナーか）
- 外部に依頼した場合、著作権の扱いが契約で定められているか
- 使用できる範囲に制限がないか
- 意匠登録をしているか
外部デザイナーとの契約が口約束というケースが多くあります。この場合、著作権がデザイナー側に残っている可能性があります。
デザインを変更する、他の商品に流用する、といった場面で問題になります。可能であれば、著作権の帰属を書面で確認してください。
キャラクター・イラストの使用
他社のキャラクターやイラストを使用している場合、ライセンス契約の内容を確認してください。チェンジオブコントロール条項が入っていることがあります。契約書の棚卸しをご覧ください。
その他の権利・資産
意外に見落とされるものがあります。
- ドメイン：会社のウェブサイトのドメイン名義
- SNSアカウント：管理権限が誰にあるか
- 電話番号：契約名義
- ECサイトのアカウント
- 写真・動画：撮影を依頼した場合の権利
これらが個人名義や、退職した従業員の管理下にあると、承継後に使えなくなることがあります。
整理の手順
- 使っているブランド名・商品名をすべて書き出す
- 特許情報プラットフォームで登録状況と権利者を確認する
- 個人名義のものを抜き出す
- 会社への移転手続きを行う
- 未登録のもので、登録すべきものを検討する
- ドメイン・SNS・電話番号の名義を確認する
- デザインの著作権について、契約を確認する
1〜3は数日でできます。まずここから始めてください。
承継時に確認される点
- 商標が会社名義になっているか
- 主力ブランドが登録されているか
- 更新期限が管理されているか
- 他社の権利を侵害していないか
- レシピが秘密として管理されているか
- デザインの権利関係が明確か
1番目は、ほぼ確実に確認されます。個人名義のままだと、移転がクロージングの条件になります。法務デューデリジェンスをご覧ください。
ブランドの価値との関係
権利が整理されていることは、ブランドを価値として評価してもらう前提です。権利関係が曖昧なブランドは、評価に反映されにくくなります。ブランド・レシピはどう評価されるかをご覧ください。
※ 知的財産権の取扱いや移転の手続は、個別の事情によって異なります。実行にあたっては弁理士・弁護士等の専門家にご確認ください。