いくら必要か
まず、株式の取得に必要な金額を把握してください。
- 自社株の評価額（自社株の評価方法の基本）
- 取得する株数・割合（過半数は最低限）
- 贈与税・所得税などの負担
加えて、次も考慮が必要です。
- 個人保証を引き受けることになる可能性
- 役員としての責任
調達の方法
1. 金融機関からの借入（後継者個人）
最も一般的です。後継者が個人で借り入れ、株式を取得します。
- 返済原資は、役員報酬または配当
- 返済に何年かかるかを試算する
- 個人の信用力が問われる
返済負担が重すぎると、後継者の生活が苦しくなります。 報酬水準とセットで設計してください。
2. 経営承継円滑化法の金融支援
認定を受けることで、日本政策金融公庫等の融資や、信用保証の特例が利用できる場合があります。
要件と手続きがあるため、取引金融機関または都道府県の窓口に相談してください。経営承継円滑化法でできることをご覧ください。
3. 持株会社（SPC）方式
後継者が新しく会社を作り、その会社が借入をして株式を取得する方法です。
- 返済原資は、対象会社からの配当や、将来の合併後の利益
- 個人の借入にならない
- ただし、設計が複雑で、税務・会計の検討が必要
専門家（税理士・金融機関）と設計してください。 対象会社の収益力が返済に足りるかが前提になります。
※ 本記事は一般的な考え方を整理したものです。税務の取扱いは、法令の改正や個別の事情によって異なります。実際の判断にあたっては、必ず税理士等の専門家にご確認ください。
4. 段階的な取得
一度に全株を取得せず、数年かけて少しずつ買い取る方法です。
- 後継者の負担が分散される
- 先代が段階的に退ける
- ただし、支配権の移転が遅れる
5. 会社による自己株式の取得
会社が先代から株式を買い取り、その後で後継者が残りを取得する方法です。
- 後継者の負担が減る（買い取るべき株数が減る）
- 会社に資金と財源の余力が必要
- 税務上の取扱いを確認する必要がある
6. 贈与・退職金との組み合わせ
先代が受け取る退職金を抑え、その分株価を下げるといった設計もあります。先代の生活資金とのバランスが課題になります。
退職金の設計と税務、引退後の生活資金の考え方をご覧ください。
個人保証の問題
資金と並んで大きな障害が、個人保証です。
- 後継者が新たに保証を求められる
- 株式取得の借入と、会社の借入の保証が重なる
- これを理由に辞退するケースが多い
承継の検討段階で、金融機関に保証の見通しを確認してください。ガイドラインでは、承継時の二重徴求は原則として行わないとされています。経営者保証に関するガイドラインの使い方、個人保証を外すために逆算で準備しておくことをご覧ください。
先代がすべきこと
- 株価を把握する：いくらになるのか
- 後継者の負担を試算する：返済に何年かかるか
- 金融機関に早く相談する：融資と保証の見通し
- 企業価値を上げる vs 株価を抑えるのバランスを考える
- 自分の受取額を調整する：後継者が背負える範囲に
4番目は難しい判断です。企業価値が高いほど株価も上がり、後継者の負担が重くなります。 M&Aとは逆の構造になります。
後継者がすべきこと
- 金額を正確に知る：株価、借入、返済
- 個人保証の範囲を確認する
- 家族に相談する：配偶者の理解は不可欠
- 返済計画を立てる：役員報酬から無理なく返せるか
- 会社の実情を確認する：借入、労務、荷主構成
「継いでほしい」と言われて即答しないでください。 数字を見てから判断すべきです。
資金が調達できない場合
- 段階的な取得に切り替える
- 取得する株数を減らす：ただし過半数は確保する
- 持株会社方式を検討する
- 経営だけ任せ、株は後で移す：所有と経営の分離
- M&Aに切り替える：資本力のある相手に
最後の選択肢では、後継者候補が幹部として残る形も可能です。経営の重荷と保証を負わずに、事業に関わり続けられます。親族内承継とM&Aを併用する選択肢をご覧ください。
MBOという形
幹部が中心となって株式を取得する形は、MBO（マネジメント・バイアウト）と呼ばれます。複数の幹部で共同して取得することもあります。
ただし、共同取得は将来の意見対立のリスクを伴います。誰が代表になり、過半数を持つのかを明確にしてください。MBOで使える資金の選択肢をご覧ください。
まとめ
社内承継の最大の障害は、株式取得の資金と個人保証です。個人借入・公的支援・持株会社方式・段階取得・自己株式の取得といった選択肢があります。先代は自分の受取額と後継者の負担のバランスを考え、後継者は数字を見てから判断してください。金融機関への早期相談が鍵になります。