ネットデット調整｜借入金と現預金の扱い

基本の考え方

M&Aの評価では、まず事業価値（EV）を算定し、そこから有利子負債を引き、現預金を足して株式価値を出します。

株式価値＝事業価値－有利子負債＋現預金

この「有利子負債－現預金」の部分をネットデット（純有利子負債）と呼びます。

なぜこうするかというと、EBITDA倍率などで算定される事業価値は「事業そのものの価値」であり、その事業が借金を抱えているかどうかとは別だからです。

これらは簿外債務が見つかったときどうなるかで扱っている論点と重なります。先に開示して交渉の前提にすることが重要です。

現預金は原則として株式価値に加算されますが、全額とは限りません。

食品製造業では、日々の原料仕入と人件費の支払いに一定の手元資金が必要です。この分は「事業に必要な現金」として、加算の対象から外されることがあります。

特に、季節性があって仕入が集中する時期がある会社では、この議論になりやすくなります。

中小企業では、経営者が会社に貸し付けている（役員借入金）ことがよくあります。

これは有利子負債として扱われるのが原則です。つまり、その分だけ株式価値が下がります。

ただし実務上は、クロージング前に返済する、あるいは債務免除するという整理が行われることがあります。どちらにするかで税務上の扱いが変わるため、事前に税理士と確認してください。

経営者を被保険者とする生命保険の積立金は、解約返戻金の額で評価されます。帳簿価額とは異なることが多いため、事前に照会して把握しておいてください。

クロージング前に解約して現金化するか、そのまま引き継ぐかは交渉事項です。解約すると解約益に課税が生じる場合があります。

これらは買収監査で必ず求められます。先に揃えておくと、交渉がスムーズに進みます。財務デューデリジェンスをご覧ください。

ネットデット調整とは別に、運転資本の調整が行われることがあります。こちらは在庫や売掛金の水準に関するもので、季節性のある食品工場では特に重要です。

2つは別の調整なので、契約でそれぞれの定義を明確にしておいてください。運転資本の調整を参照してください。

※ 評価上の調整項目や税務の取扱いは、案件や個別の事情によって異なります。実行にあたっては税理士等の専門家にご確認ください。