ガイドラインの位置づけ
中小企業の経営者保証について、どういう場合に保証を求めないか、既存の保証をどう解除するかの考え方を示したものです。
法律ではないため、「守らなければ違法」ではありません。 ただし、金融機関には自主的なルールとして尊重することが求められています。
関連する施策や運用は更新されることがあるため、最新の内容は金融庁・中小企業庁の公表資料や金融機関に確認してください。
法律ではないという点は、両面の意味を持ちます。守らなくても違法ではない一方、多くの金融機関が尊重しているため、話の土台としては使えます。
だから、これを持ち出すときの姿勢が大事になります。決まりだから外せと迫るのではなく、この考え方に照らして自社はどうかを一緒に確認する。この形のほうが話が進みます。
関連する施策や運用は更新されることがあります。だから、内容を自分で断定して語らないほうが安全です。公表されている資料を示し、相手にも確認してもらう形にしてください。
保証を求めない・解除する場合の三要素
1. 法人と経営者個人の資産・経理の明確な分離
- 会社の資産と社長個人の資産が明確に分かれている
- 役員報酬・配当が社会通念上適切な範囲
- 会社と社長個人の間に貸借がない
- 社長所有不動産の賃料が適正
運送業では、社長個人の車両や不動産の扱いが論点になりやすい部分です。公私混同の解消が最優先である理由をご覧ください。
2. 財務基盤の強化
- 財務内容が良好で、返済能力がある
- 内部留保が十分
- 業績が安定している
運送業では車両更新の負担を踏まえた返済能力が見られます。目標利益から逆算した値決めをご覧ください。
3. 経営の透明性
- 財務情報を適時・正確に開示している
- 月次試算表を提出している
- 資産・負債の状況を説明できる
- 問い合わせに速やかに対応している
銀行への説明資料のつくり方をご覧ください。
三つの要素は、それぞれ性質が違います。一つ目は整理すればできること、二つ目は時間がかかること、三つ目は今日から始められることです。
だから、取り組む順序も自然に決まります。三つ目から始め、一つ目を並行して進め、二つ目は数年かけて改善する。この形が現実的です。
三つのうちどれか一つでも大きく欠けていると、話は進みにくくなります。逆に、すべてで満点を取る必要もありません。全体として説明できる状態を目指すことになります。
自社がどの水準にあるかは、自己判断では測りにくい部分です。だから、担当者に率直に聞いてみる価値があります。何が足りていないかを知ることが、出発点になります。
承継時の「二重徴求」
事業承継の場面では、前経営者と後継者の双方から保証を取ること（二重徴求）は原則として行わないという考え方が示されています。
実務では、次のいずれかを目指してください。
- 前経営者の保証を解除する
- 後継者に切り替える（前経営者は外れる）
- 後継者にも保証を求めない（三要素を満たす場合）
「両方に保証を付けたまま」は避けるべき状態です。明確に求めてください。個人保証を外すために逆算で準備しておくことをご覧ください。
この場面が交渉の機会になるのは、代表が代わることで前提が変わるからです。だから、承継を考え始めた段階で相談する価値があります。
ただし、待っていれば向こうから提案されるとは限りません。こちらから、どういう扱いになるのかを尋ねる必要があります。
尋ねるときは、三つの案を挙げて聞いてみてください。前の代表の分を外すのか、後継者に移すのか、どちらにも求めないのか。選択肢を示すと、話が具体的になります。
後継者への保証が承継を止める
後継者が保証を負うことを嫌って辞退する——これは実際に多いパターンです。
ガイドラインは、保証が承継の障害にならないよう配慮を求める方向にあります。承継を検討する段階で、金融機関に相談してください。
「とりあえず息子に」で失敗しないために、社内承継の流れと資金調達をご覧ください。
この事態を防ぐには、後継者に打診する前に金融機関と話しておくことです。順序が逆になると、答えられない状態で聞かれることになります。
後継者から見れば、いくら負うことになるのかが最大の関心です。金額と見通しを示せなければ、判断のしようがありません。
だから、承継の話をする準備として、この点を整理しておいてください。今いくらあり、何をすれば外れる見込みで、いつ頃までにどうなるか。
金融機関への働きかけ方
- 早い段階で意向を伝える：「将来的に保証を外したい」
- 三要素の充足状況を自己点検する
- 不足している点を改善する：数年かかります
- 改善の状況を継続的に報告する
- 具体的に協議を申し入れる
「外してください」と言うだけでは動きません。 三要素をどう満たしているかを、資料で示してください。
この五つの手順で最も大事なのは、一つ目の早い段階で意向を伝えることです。相手にとっても、突然の申し入れより、以前から聞いている話のほうが検討しやすくなります。
伝えるときは、いつ頃に何を考えているかを添えてください。数年後に承継を考えている、それまでに保証を見直したい。時期が見えていると、相手も計画を立てられます。
三つ目の改善には時間がかかりますが、その経過を報告し続けることに意味があります。一度だけ伝えて放置すると、その話は消えます。定期的に触れることで、検討が続きます。
五つ目で具体的に協議を申し入れるときは、資料を揃えて臨んでください。三つの要素それぞれについて、自社がどうなっているかを示す。口頭の説明だけでは、相手も社内で説明できません。
説明を求められる
金融機関には、保証を求める場合や解除できない場合に、その理由を説明することが求められています。
納得できない場合は、「どの要素が不足しているのか」を具体的に聞いてください。 それが改善の課題になります。
この点は、こちらから積極的に使ってよい部分です。求めるだけでなく、なぜそうなるのかを聞く。これは正当な問いかけです。
聞くときは、具体的に尋ねてください。三つの要素のうち、どれが、どういう理由で足りないと判断されているのか。曖昧な答えでは、改善のしようがありません。
答えが返ってきたら、記録しておいてください。次に相談するときに、その点がどう改善されたかを示せます。この積み重ねが、話を前に進めます。
納得できない場合は、公的な相談の窓口に意見を聞くこともできます。中立の立場からの見方を知っておくと、判断の助けになります。
要件を満たせない場合
- 一部の借入だけでも外す：全部か無かで考えない
- 保証の範囲を限定する：根保証から特定債務保証へ
- 保証の上限額を設ける
- 期限を区切って再協議する
- 担保への切替えを検討する
この五つを並べて相談すると、話が具体的になります。何もできないという答えより、どれなら可能かという議論に移せます。
特に、期限を区切って再び協議するという形は、双方にとって進めやすい方法です。今は難しくても、条件が変われば見直す。この約束があるだけで、取り組む動機になります。
保証債務の整理
事業が行き詰まり、保証債務の履行が必要になった場合についても、ガイドラインには考え方が示されています。
- 一定の生活費等を残せる可能性
- 自宅に住み続けられる可能性
- 早期に相談することが前提
手遅れになる前に、専門家と金融機関に相談してください。 資産を食いつぶしてからでは、選択肢がありません。
M&Aの場合
株式を譲渡しても保証は自動では外れません。金融機関との交渉が必要です。
最終契約では、いつまでに、外れなかったらどうするかまで定めてください。経営者保証は外せるか、クロージングでやることをご覧ください。
この点を最終の契約に入れておかないと、譲った後も責任が残ることがあります。話がまとまったから大丈夫、と考えないでください。
入れるべきは、いつまでに外れるか、外れなかった場合にどうするか、その間の責任をどう扱うかです。文面の作成は弁護士に確認しながら進めてください。
部分的な解決をどう設計するか
全部を一度に外すのが難しいとき、部分的な形を探ることになります。この設計にはいくつかの型があります。
一つは、新しい借入から外していく形です。既存の分はそのままでも、これから借りる分には付けない。時間はかかりますが、返済が進むにつれて保証の総額は減っていきます。
二つは、対象を限る形です。借入が複数あるなら、そのうち一部について外す。すべてが同じ条件とは限らないため、外しやすいものから進められることがあります。
三つは、範囲を限る形です。金額に上限を設ける、期間を区切る、対象となる債務を特定する。負う側から見れば、際限がないよりはるかに受け入れやすくなります。
四つは、条件付きの合意です。財務の指標が一定の水準に達したら外す、という取り決めです。目標がはっきりするため、こちらも取り組みやすくなります。
どの形が可能かは、事案によって変わります。複数の案を持って相談すると、話が具体的になります。
複数の金融機関がある場合
取引が複数あると、それぞれと交渉することになります。一社が応じても、他が同じ判断をするとは限りません。
進め方としては、まず関係の深い一社に相談するのが現実的でしょう。会社の状況をよく知っている相手のほうが、検討しやすくなります。
そこで前例ができれば、他にも伝えやすくなります。ただし、他社が応じたことを交渉の材料に使うのは慎重にしてください。相手の判断は相手の事情で決まります。
逆に、どこも応じない場合は、共通する理由があるはずです。その理由を聞き出し、改善に取り組むことになります。
保証協会の保証が付いている借入については、扱いが異なる場合があります。どうなるかは、金融機関を通じて確認してください。
整理が必要になったときの相談
事業が行き詰まり、保証の履行が求められる場面についても、考え方が示されています。この場合、早く相談することが決定的に重要になります。
早ければ、生活の基盤をある程度残せる可能性があります。遅くなり、資産を使い果たしてからでは、選べる道が狭まります。
相談する先としては、弁護士と、公的な相談の窓口が挙げられます。金融機関にも早めに状況を伝えることになりますが、その前に専門家の助言を得ておくほうが安全です。
この場面での取扱いは、事案によって大きく異なります。一般的な説明を読んで自己判断せず、必ず専門家に相談してください。
三要素を満たす取り組みの副産物
この三つを整えることは、保証の話だけに効くものではありません。会社そのものが良くなります。
分離が進めば、会社の数字が実態を表すようになります。どこで儲かり、どこで損をしているかが見えるようになります。
財務が改善すれば、投資の余力が生まれます。車両を更新でき、設備を入れられ、人に投資できます。
情報を開示していれば、資金が必要になったときに話が早く進みます。日頃から状況を知っている相手のほうが、判断も速くなります。
そして、これらはすべて承継の準備でもあります。買い手が見るのも同じ点です。だから、保証のための取り組みが、そのまま会社の価値につながります。
資料をどう作るか
三つの要素を満たしていることを示すには、資料が要ります。口頭の説明では、相手も社内で伝えられません。
分離については、会社と個人の間に貸し借りがないことを示す資料が中心になります。決算書の該当箇所、個人所有の資産についての契約書、賃料の根拠。
財務については、数年分の推移がわかるものを用意します。利益、借入の残高、手元の資金。あわせて、今後の見通しも示せると効果的です。
透明性については、これまで何をいつ出してきたかの記録が材料になります。月次の資料を毎月出している事実そのものが、証拠になります。
これらを一つにまとめておくと、面談のときにそのまま使えます。年に一度更新すれば、翌年も使えます。
まとめ
ガイドラインは、法人と個人の分離・財務基盤・経営の透明性という三要素を示しています。承継時の二重徴求は原則として行わないとされているため、明確に求めてください。「外してください」ではなく、三要素の充足を資料で示すことが実務の要点です。要件を満たせない場合も、一部解除や範囲の限定という選択肢があります。