名義株とは何か
株主名簿には他人の名前が載っているが、実際に出資したのは別の人（多くは創業者）、という株式のことです。かつて会社の設立に複数の発起人が必要だった時代に、親族や知人の名義を借りた例が多く残っています。
問題は、名簿上の株主と実質的な所有者が一致していないという点です。この状態は、日常の経営では表面化しません。表面化するのは、承継のときです。
何が起きるのか
名義人やその相続人が権利を主張する
会社を譲渡する話が出た途端、「自分は株主だ」と主張されることがあります。名義人本人が了解していても、その相続人は経緯を知りません。相続人から見れば、被相続人が保有していた財産です。
M&Aの買収監査で必ず指摘される
法務デューデリジェンスでは、株主名簿と実際の株主が一致しているかが必ず確認されます。名義株の疑いがあると、買い手はその解消を取引の前提条件にします。解消できなければ、交渉は進みません。法務デューデリジェンスで扱っています。
税務上の問題になることがある
名義を実質株主に戻す過程で、贈与とみなされる可能性があります。整理の仕方によって税負担が変わるため、税理士との事前の相談が必要です。
実質株主をどう確認するか
「実際は創業者のものだった」ということを、後から証明する必要があります。手がかりになるのは次のような資料です。
- 設立時の払込みが誰の口座から行われたかが分かる記録
- 配当を実際に誰が受け取っていたか
- 株券を誰が保管していたか（株券発行会社の場合）
- 名義人が確定申告で配当を申告していたか
- 過去の株主総会の運営実態（誰が議決権を行使していたか）
古い会社ほど資料が残っていません。だからこそ、関係者が存命のうちに動くことが決定的に重要です。
解消の方法
方法1：確認書を交わす
名義人本人が存命で、事情を理解している場合が最もシンプルです。「この株式は実質的に◯◯が所有するものであり、自分は名義を貸したにすぎない」という趣旨の確認書を交わします。
ただし、確認書だけで税務上の扱いが確定するわけではありません。作成の前に税理士に相談してください。
方法2：買い取る
名義人が納得しない場合や、相続が発生して相続人が権利を主張している場合は、実務上は買い取って解決することが多くなります。争うより早く、確実です。
この場合は名義株ではなく通常の少数株主として扱うことになるため、分散した株式をまとめるの方法が適用されます。
いま何をすべきか
やることは3つです。
- 株主名簿を取り出す（法人税申告書の別表二も確認します）
- 各株主について、実質的な出資者が誰かを確認する
- 疑いのある株について、名義人の生存と連絡先を確かめる
この3つだけなら、数日でできます。そして、ここで問題が見つかった場合の解決には数か月から数年かかります。調べるのは早く、解決には時間をかける——この順番で進めてください。
※ 名義株の整理は税務上・会社法上の取扱いが個別の事情によって大きく異なります。確認書の作成を含め、実行の前に必ず弁護士・税理士等の専門家にご相談ください。