まず現状を確認する
- 株主名簿を見る（最新か）
- 各株主の持分比率を確認する
- 名義株がないか確認する
- 連絡が取れない株主がいないか
- 定款の譲渡制限を確認する
株主名簿が更新されていない会社は珍しくありません。まずここからです。
なぜ集めておくか
| 場面 | 分散していると |
|---|---|
| 重要な決定 | 必要な賛成が集まらない |
| 承継 | 後継者が経営を握れない |
| 譲渡 | 全株を集められず条件が悪くなる |
| 相続 | さらに細かく分かれる |
目標をどこに置くか
後継者が意思決定できる比率を確保することが目標になります。どの決議に何割必要かは会社法で定められています。弁護士に確認して目標を設定してください。
集める方法
- 買い取る（価格の根拠が要る）
- 会社が買い取る（財源の制約がある）
- 贈与を受ける（税務の検討が要る）
- 種類株を活用する
これから分散させないために
- 定款に譲渡制限があるか確認する
- 遺言で株の承継先を指定する
- 相続時の取り扱いを定款で定める
- 株主に相続が起きたときの対応を決めておく
現状を正確に把握する
株主構成は、思っているのと違うことがあります。
- 株主名簿を確認する — 作成されていない場合もあります
- 登記の記載と照合する
- 相続で分散していないかを確認する — 名義人が亡くなっている場合です
- 名義株がないかを確認する — 設立時の名義貸しです
- 各株主の持分比率を出す
- 連絡が取れるかを確認する
3番目と4番目でつまずく例が多くあります。古い会社ほど、株主の所在が分からなくなっていることがあります。承継の交渉に入る前に確認し、必要な対応を専門家に相談してください。
集めておく理由
分散したままだと、選択肢が狭まります。
- 譲渡の際、全株主の同意が必要になる場合がある
- 反対する株主がいると、取引が成立しない
- 買い手が全株の取得を求めることが多い
- 相続でさらに分散する
- 意思決定に支障が生じる
4番目が時間とともに悪化します。株主が高齢である場合、相続によって株式がさらに細分化されます。関係者が増えるほど、集約は困難になります。早い段階で着手してください。
交渉の進め方
株主との話は、丁寧に進める必要があります。
- 目的を説明する — 事業の継続のためであることを伝えます
- 価格の根拠を用意する — 恣意的な金額では応じてもらえません
- 一度に全員に当たらない — 主要な株主から順に進めます
- 時間をかける — 急ぐと条件が悪くなります
- 書面で記録を残す
2番目が交渉の土台です。価格の根拠がなければ、応じる側も判断できません。第三者の評価を取ることも選択肢になります。価格の妥当性については、税理士・弁護士にご相談ください。
承継の日程から逆算する
集約には時間がかかります。
- 株主の人数を確認する — 多いほど時間がかかります
- 連絡が取れない株主がいるかを確認する
- 相続が発生している株式があるかを確認する
- 必要な期間を見積もる — 数年かかることがあります
- 承継の時期から逆算して着手する
3番目が最も時間を要します。株主に相続が発生していると、相続人全員との交渉が必要になります。関係者が増えるほど、集約は困難になります。早い段階で状況を確認し、専門家に相談してください。
まとめ
株主構成は今が一番集めやすい状態です。
まず株主名簿を確認することから始めてください。