名義株とは
実際にお金を出したのは創業者だが、形式上は別の人が株主になっている状態です。設立時に発起人の人数を満たすため、親族や知人に名前を借りたケースが典型です。
なぜ問題になるか
- 名義人やその相続人が権利を主張する可能性
- 株主構成が実態と違う
- 譲渡の際に全株主の確認が必要になる
- 名義人が亡くなると相続人が増えて複雑になる
買い手はほぼ必ず確認します。曖昧なままだと交渉が止まります。
確認の手順
- 株主名簿を確認する
- 設立時の書類を探す（出資の記録）
- 実際に出資した人を特定する
- 名義人と連絡が取れるか確認する
- 名義人の相続が起きていないか確認する
片付け方
| 方法 | 要点 |
|---|---|
| 名義人の確認書を得る | 実質的な所有者を確認する書面 |
| 株式を譲り受ける | 形式を整える、税務の検討が要る |
| 買い取る | 対価を払って整理する |
どの方法にも税務上の論点があります。税理士と弁護士の両方に相談してください。
時間が経つほど難しくなる
名義人が高齢になり、亡くなると相続人が権利を承継します。関係者が増えるほど解決は困難になります。連絡が取れるうちに動いてください。
実態を洗い出す手順
実態を把握することから始めてください。
- 株主名簿を確認する
- 設立時の記録を確認する — 出資の経緯です
- 払込みの記録を確認する — 誰が資金を出したかです
- 配当の受領状況を確認する
- 名義人本人に確認する
- 確認結果を記録に残す
3番目が判断の根拠になります。名義と実際の出資者が異なる場合、その事実を裏づける記録が必要です。古い会社では記録が残っていないこともありますが、可能な限り探してください。判断は税理士・弁護士にご相談ください。
放置による悪化
この問題は、放置すると解決が困難になります。
- 関係者が高齢になる — 確認が取れなくなります
- 相続が発生すると、権利者が増える
- 記録が散逸する
- 当時の経緯を知る人がいなくなる
- 相続人が権利を主張する可能性がある
2番目が最も深刻です。名義人に相続が発生すると、その相続人が株主として権利を主張する可能性があります。関係者が増えるほど、整理は困難になります。判明した時点で、専門家に相談してください。
承継の場面での影響
整理されていないと、譲渡が進みません。
- 買い手は全株の取得を求めるのが通例
- 株主構成の説明を求められる
- 買収監査で必ず確認される
- 紛争のリスクとして評価される
- 価格や条件に影響する
3番目を前提に準備してください。名義株の存在は、監査で判明します。先に整理しておくか、整理できない場合は事情を説明したうえで交渉に入ってください。隠したまま進めると、後で問題になります。
片付け方を専門家と決める
手法の選択には、専門的な判断が要ります。
- 名義人からの譲渡を受ける
- 名義の変更を行う
- 実質的な株主を確認する手続きを取る
- それぞれの税務上の取り扱いを確認する
- 合意を書面にする
いずれも法務・税務の判断を伴います。必ず弁護士・税理士にご相談ください。処理の方法によって、贈与とみなされる可能性など、税務上の論点が生じます。自己判断で進めず、専門家と方針を決めてから着手してください。
まとめ
名義株は買い手が必ず確認する論点です。
名義人と連絡が取れるうちに、書面で整理してください。