まずIT資産を棚卸しする
使っているシステム・サービスを、すべて一覧にしてください。
| 項目 | 確認する内容 |
|---|---|
| 名称 | 何のシステムか |
| 契約者 | 法人か、社長個人か |
| 契約形態 | 買切り、月額、リース |
| 費用 | 月額・年額 |
| 契約期間 | 更新時期、解約条件 |
| データの保管 | 自社サーバー／クラウド |
| 管理者 | 社内で誰が把握しているか |
対象になるのは次のようなものです。
- 配車・運行管理システム（配車システムの選び方）
- デジタコ、動態管理（動態管理の活用）
- 倉庫管理システム（WMS導入の効果と落とし穴）
- 会計・給与・勤怠
- グループウェア、メール
- ドメイン、ホームページ
- クラウドストレージ
- 携帯電話、通信回線
- 各種のWebサービス
社長個人名義の契約に注意
実務で最も多い問題です。
- ドメイン、ホームページの契約
- クラウドサービスのアカウント
- 携帯電話
- アプリのライセンス
社長が退けば、これらが会社から失われます。 支払いも社長個人のクレジットカードになっていることがあります。
この状態は公私混同の解消が最優先である理由で述べた論点そのものです。承継の準備として、法人名義に切り替えてください。
ライセンスの移転
株式譲渡なら会社は変わらないため、多くの場合そのまま継続します。ただし次は確認が必要です。
- 契約にチェンジオブコントロール条項がないか（チェンジオブコントロール条項）
- 再販・グループ利用の制限がないか
- ユーザー数・車両台数による課金の場合、統合後の費用
事業譲渡・会社分割では、契約を移す手続きが必要になります。ベンダーの同意が要る場合もあります。
データの所有権と取り出し
クラウドサービスを使っている場合、データを取り出せるかを確認してください。
- 解約時にデータをどう受け取れるか（形式、期限）
- 過去データの保管期間
- データの所有権が誰にあるか（契約条項）
M&A後にシステムを切り替える場合、過去の運行実績・請求データが取り出せないと困ります。
アカウントとパスワード
意外に深刻な問題です。
- 管理者アカウントを誰が持っているか
- パスワードがどこに保管されているか
- 退職者のアカウントが残っていないか
- 多要素認証の受信先が個人の携帯になっていないか
社長しか知らないパスワードがあると、緊急時に業務が止まります。社長が突然倒れたらで述べた備えの一部です。
統合時の論点
M&A後に買い手のシステムに統合する場合、次が課題になります。
- どちらのシステムに寄せるか
- マスタの統合（荷主コード、商品コード）
- 過去データの移行
- 現場の再教育
- 荷主とのデータ連携の作り直し（荷主とのEDI連携）
統合には時間がかかります。 急ぐと現場が混乱するため、段階的に進めるのが通例です。合併を選ぶときの注意点をご覧ください。
補助金を使ったシステム
補助金を受けて導入したシステムには、一定期間の処分制限がかかることがあります。M&Aの手法によっては影響する可能性があるため、事前に確認してください。取得財産の処分制限をご覧ください。
セキュリティ・情報管理
買い手は、次も確認します。
- アクセス権限の管理状況
- バックアップの有無
- 過去の情報漏えい事案
- 荷主との秘密保持契約への対応
個人情報・貨物情報の取扱いをご覧ください。
承継前に整理すること
- IT資産の一覧を作る
- 個人名義の契約を法人名義に切り替える
- 支払方法を法人のものに統一する
- アカウント・パスワードを管理台帳にまとめる（安全な方法で）
- 使っていないサービスを解約する
- データのバックアップ体制を確認する
- 社内で複数人が把握している状態にする
2番目と7番目が特に重要です。
まとめ
IT資産を一覧にし、契約者が法人か個人かを確認してください。社長個人名義の契約は、承継で失われます。株式譲渡でもチェンジオブコントロール条項の有無は確認が必要です。データが取り出せるか、アカウントを複数人が把握しているかも、事前に整理しておいてください。