法務DDで確認されること
買い手が知りたいのは三つです。
- 買った後、この会社は今と同じように事業を続けられるか
- あとから知らない請求が出てこないか
- 株式を買えば本当に会社を支配できるか
1. 契約書の棚卸し
まずは、会社が当事者になっている契約をすべて洗い出します。運送業で対象になるのは次のとおりです。
- 運送契約：荷主との基本契約書、料金表、覚書
- 傭車・協力会社契約：下請への発注条件、支払サイト
- リース契約：車両、フォークリフト、事務機器
- 賃貸借契約：車庫、倉庫、事務所
- 借入・保証：金融機関との契約、個人保証の範囲
- 労働関係：就業規則、労使協定、雇用契約書
- 保険：自動車保険、貨物保険、労災上乗せ
実際に多いのが「契約書がない」というケースです。長年の付き合いで口頭のまま、というのは運送業では珍しくありません。無いこと自体は致命的ではありませんが、無いという事実を先に伝えることが重要です。発注書・請求書・単価表など、条件を示す書面を代わりに揃えてください。
2. チェンジオブコントロール条項
契約書の中に、株主が変わったら相手方が解約できるという条項が入っていることがあります。大手荷主との基本契約やリース契約に入りやすい条項です。
この条項があると、株式譲渡の前に相手方への通知や同意取得が必要になります。見落とすとクロージング後に問題化するため、棚卸しの段階で条項の有無をチェックしてください。
3. 許認可の状態
運送業の許可は会社に付いています。株式譲渡であれば会社は変わらないため許可も残りますが、役員が変わることによる届出は必要です。事業譲渡や会社分割では扱いが変わります。
- 許可証の原本があるか
- 営業所・車庫の届出内容と実態が一致しているか
- 運行管理者・整備管理者の選任届が最新か
- 過去の行政処分・改善指示の履歴
届出内容と実態のずれは、法務DDで頻繁に見つかります。許認可の届出手続き、株式譲渡と事業譲渡の違いもあわせてご覧ください。
4. 株主名簿と株券
意外に手間取るのがここです。
- 株主名簿が現状と一致しているか
- 過去に名義株（他人名義で引き受けてもらった株）がないか
- 相続で分散した株を把握できているか
- 株券発行会社になっていないか（定款の確認）
創業が古い会社ほど、名義株や相続分散が残っています。買い手は100%の取得を望むことがほとんどなので、少数株主の所在確認と集約は早めに始めてください。株式の移転方法で整理しています。
5. 訴訟・紛争・事故
係争中の案件、過去の重大事故、労働基準監督署の是正勧告、荷主とのクレーム。いずれも先に開示するのが原則です。
隠したことが後から出ると、表明保証違反として金銭的な責任を問われる可能性があります。表明保証とは何かをご覧ください。
6. 不動産と担保
車庫や倉庫を自社で所有している場合、登記簿で担保設定を確認します。社長個人が所有して会社に貸している場合は、M&A後も貸し続けるのかが交渉点になります。賃料が相場から離れていると、価格の調整対象にもなります。
準備の進め方
一度に全部は揃いません。次の順序が現実的です。
- 契約書ファイルを物理的に集める（電子も含めて一箇所に）
- 一覧表を作る（相手方・種類・期間・自動更新の有無・CoC条項）
- 無い契約を洗い出し、代替書面を探す
- 許認可関係の届出内容と実態を突合する
- 株主名簿を確認し、分散があれば対応を検討する
この作業は買い手が現れる前にやっておくのが理想です。相手が決まってから始めると、必ず交渉のスピードが落ちます。
まとめ
法務DDの本質は、契約・許認可・株式という三つの「土台」の確認です。書類を集め、一覧にし、足りないものを把握する。この地道な棚卸しが、交渉を止めない最良の準備になります。
※ 本記事は一般的な考え方を整理したものです。許認可の具体的な取扱い・必要書類・審査期間は、法令の改正や管轄行政庁の運用によって異なります。実際の手続きにあたっては、必ず管轄の運輸支局等および専門家にご確認ください。