まず整理すべきこと：誰が持っているか
運送会社の不動産は、次の三つのパターンに分かれます。
- 会社所有：会社の貸借対照表に載っている
- 社長個人所有：会社が社長から借りている
- 資産管理会社所有：別法人が持っている
どれに当たるかで、M&Aでの扱いがまったく変わります。登記簿で名義を確認するところから始めてください。
1. 会社所有の場合
時価で評価される
簿価ではなく時価で評価されます。取得が古い土地ほど、簿価と時価の差（含み益）が大きくなります。この差額がそのまま企業価値に乗ります。時価純資産＋営業権の考え方をご覧ください。
価格が高くなりすぎる問題
不動産の価値が大きいと、事業の収益力から見た価格をはるかに超えてしまうことがあります。買い手から見れば、「運送業を買う」のに不動産投資の資金が必要ということになり、投資判断が付きません。
この場合、次のような設計が検討されます。
- 会社分割で不動産を切り出す：不動産を別会社に移し、事業会社の株式だけを譲渡する。ただし手続きは重い（会社分割を使う場合の論点）
- 事業譲渡にする：不動産を残して事業だけ譲る。ただし許認可の再取得が必要（株式譲渡と事業譲渡の違い）
- 不動産ごと譲渡する：買い手の資金力があれば、これが最も簡単です
いずれの場合も、譲渡後もその土地で事業を続けられるかが最重要です。車庫が使えなければ運送事業は成り立ちません。
含み益への課税
株式譲渡なら会社は変わらないため、含み益がその時点で実現するわけではありません。一方、不動産を切り出したり売却したりすると、課税関係が生じます。手法によって税負担がまったく違うため、税理士との事前検討が必須です。
※ 本記事は一般的な考え方を整理したものです。税務の取扱いは、法令の改正や個別の事情によって異なります。実際の判断にあたっては、必ず税理士等の専門家にご確認ください。
2. 社長個人所有の場合
会社が社長から車庫・倉庫を借りている形です。この場合、次が論点になります。
賃料が相場から離れていないか
相場より高い賃料を払っていれば、その差額は実質的な役員報酬とみなされ、正常収益力の調整で足し戻されます（利益が増える方向）。逆に相場より安ければ、買収後に賃料が上がる前提で見られ、利益が減る方向に調整されます。
相場水準の賃料に直しておくことが、評価を正しくしてもらう最短の道です。
譲渡後も貸し続けるのか
買い手にとって最大の関心事です。次のいずれかを決める必要があります。
- 賃貸借を継続する（期間・賃料・更新条件を明確にする）
- 会社に売却する（買い手の資金負担が増える）
- 買い手（または買い手グループ）に売却する
継続する場合、期間の定めのない契約では買い手が不安になります。長期の定期借地・定期借家など、一定期間の使用が担保される形にするのが実務的です。
相続との関係
社長個人所有のまま相続が発生すると、相続人が複数いる場合に土地が分散し、会社が車庫を使えなくなるリスクがあります。譲渡の有無にかかわらず、整理しておくべき論点です。親族内承継の進め方もご覧ください。
3. 資産管理会社所有の場合
事業会社と不動産保有会社が分かれている形です。M&Aの設計はしやすくなりますが、両社の株主構成と、賃貸借契約の内容を確認してください。事業会社だけを譲渡する場合、譲渡後の賃貸借条件が交渉の焦点になります。
不動産があることの強み
問題ばかりを挙げましたが、不動産を持つことは基本的に強みです。
- 赤字でも価値が残る：営業権がゼロでも純資産で評価されます
- 買い手の資金調達がしやすい：担保に入れられるため
- 移転リスクがない：賃借だと、地主の都合で車庫を失う可能性があります
- 幹線道路沿いや物流適地なら、その立地自体が買収動機になります
確認しておくこと
- 登記簿：名義、担保設定（抵当権）の有無と債権額
- 都市計画法・建築基準法上の制限（用途地域、市街化調整区域か）
- 車庫として届け出ている範囲と、実際の使用範囲の一致
- 賃貸の場合、契約期間と更新条件
- 境界の確定状況
市街化調整区域の土地は、用途変更や建替えに制限があるため、評価に影響します。車庫の要件もあわせてご覧ください。
まとめ
不動産は運送会社の価値の中核になり得ますが、価格が事業の収益力から離れると買い手が付きにくくなります。誰が所有しているかを確認し、賃料を相場に直し、譲渡後も車庫を使い続けられる形を設計してください。手法によって税負担が大きく変わるため、税理士との事前検討が欠かせません。