借入と在庫担保が残る会社を譲る｜差引後の手取り

方式による違い

株式譲渡では、借入は株価の計算に織り込まれています。「価格−借入」ではありません。

株価＝時価純資産（在庫等の資産 − 借入等の負債）＋上乗せ
手取り＝株価 − 仲介手数料 − 専門家費用 − 税

つまり、借入はすでに株価から差し引かれています。受け取った額から、さらに返済する必要はありません。

会社が受け取る対価 − 借入の返済 − 法人税＝会社に残る額
そこから経営者が受け取る（退職金、配当、清算分配）ときに、さらに課税

事業譲渡では、2段階で課税されるため、手取りが薄くなりやすい点に注意してください。

在庫に担保が設定されていると、次の確認が必要です。

買い手は担保が付いた在庫を嫌います。早い段階で金融機関と協議してください。

最も重要な論点です。次を確認してください。

保証が残ったままの譲渡は、避けるべきです。会社を離れた後も、借入の責任を負い続けることになります。

時間があるなら、譲渡前に借入を減らしておく価値があります。

在庫の圧縮が、ここでも効いてきます。

交渉に入る前に、全体像を把握してください。

5番目の確認を怠ると、想定外の事態が生じます。契約によっては、株主や代表者の変更が期限の利益喪失事由とされていることがあります。譲渡の計画段階で、金融機関に相談しておく必要があります。契約内容の確認は弁護士にご依頼ください。

最も重要な条件のひとつです。曖昧なまま進めないでください。

2番目を理解しておいてください。買い手が「保証は引き継ぎます」と述べても、金融機関が応じなければ解除されません。譲渡の前に、金融機関と直接協議する必要があります。手続きの詳細は、弁護士・金融機関にご確認ください。

在庫を担保とする融資を受けている場合、譲渡の手続きに影響します。

5番目に注意してください。企業価値を高めるための在庫整理が、担保に関する契約上の制限に抵触する可能性があります。大規模な処分を計画する場合は、事前に金融機関へ相談してください。契約内容の解釈については、弁護士にご確認ください。

株式譲渡では、借入はすでに株価から差し引かれています。事業譲渡は2段階課税に注意してください。

個人保証の解除時期を必ず契約書に明記を。譲渡前に在庫を処理して借入を減らすと、条件が良くなります。

※ 本記事は一般的な考え方を整理したものです。税務上の取扱いや補助金の対象・要件は、制度の改正や個別の事情によって異なります。実際の判断にあたっては、税理士等の専門家および管轄窓口にご確認ください。