分割になる理由
- 買い手の資金調達が間に合わない
- 買い手が個人、または小規模事業者
- 従業員承継（MBO）で、後継者に資金がない
- 買い手がリスクを分散したい
3番目の場合、売り手にとっては受け入れざるを得ないこともあります。
リスクの中身
- 買い手の資金繰りが悪化し、払えなくなる
- 事業がうまくいかず、支払いが滞る
- 買い手が倒産する
- 意図的に支払いを遅らせる
- 回収のために時間と費用がかかる
とくにリユース業では、引き継いだ在庫が売れなければ買い手の資金繰りが悪化するという構造があります。
備え1：担保を取る
- 譲渡した株式に質権を設定する
- 買い手が所有する不動産に抵当権を設定する
- 在庫に譲渡担保を設定する
1番目が実務的です。支払いが滞れば、株式を取り戻せる形にしておきます。
備え2：保証を取る
- 買い手が法人なら、代表者の個人保証
- 親会社がある場合、親会社の保証
- 金融機関の保証（現実的でない場合が多い）
備え3：契約での手当て
- 期限の利益喪失条項：一定の遅延があれば、残額を一括請求できる
- 遅延損害金：利率を明記
- 報告義務：買い手の財務状況を定期的に報告させる
- 財務制限条項：一定の投資や配当を制限する
- 公正証書にする：強制執行が可能な形にしておく
最後は有効です。裁判を経ずに執行できる形にしておくと、回収の実効性が上がります。
備え4：頭金を多くする
最も単純で確実な方法です。
- 引き渡し時に受け取る額を、可能な限り大きくする
- 分割部分は、総額の一部に留める
- 分割期間を短くする
税務の論点
分割払いでも、譲渡した年に全額が課税対象になることがあります。
つまり、受け取っていないお金に税金がかかるという事態が起こり得ます。資金繰りに影響するため、必ず税理士に確認してください。
判断の基準
| 状況 | 判断 |
|---|---|
| 頭金で必要額が確保できる | 受け入れやすい |
| 担保・保証が取れる | 受け入れやすい |
| 買い手の財務が不透明 | 避ける |
| 一括で払える他の候補がいる | そちらを検討 |
| 従業員承継で、他に選択肢がない | 担保と公正証書で固める |
回収不能のリスクを見積もる
分割を受け入れる前に、リスクの大きさを把握してください。
- 買い手の財務状況を確認する — 決算書の提出を求めます
- 支払い原資を確認する — 事業の収益からか、別の資金からか
- 期間を確認する — 長いほどリスクが増えます
- 後払い部分の割合を計算する — 総額に占める比率です
- 買い手の事業継続性を評価する
- 回収できなかった場合の影響を想定する
4番目が判断の目安になります。後払いの比率が高いほど、実質的に受け取れる金額の不確実性が増します。一時払いの部分だけで、譲渡の目的が達成できる水準かどうかを確認してください。
契約での備え
リスクを完全にはなくせませんが、軽減する方法があります。
- 担保を設定する — 株式、不動産、その他の資産です
- 保証を求める — 買い手の代表者個人、または親会社の保証です
- 期限の利益喪失条項を入れる — 一度でも遅れたら、残額を一括請求できる形です
- 遅延損害金を定める
- 財務状況の報告義務を課す
- 頭金の割合を高める — 最も確実な対策です
6番目を優先して交渉してください。契約上の手当てをいくら整えても、相手に支払い能力がなければ回収できません。一時払いの割合を高めることが、最も実効性のある対策です。条項の設計は、弁護士にご相談ください。
税務上の論点を確認する
受け取り方によって、課税の時期が変わる可能性があります。
- 課税の時期 — 全額が譲渡時に課税されるのか、受領時なのか
- 回収できなかった場合の扱い — 課税済みの金額が回収できないという事態が生じえます
- 納税資金の確保 — 受け取る前に納税が必要になる場合があります
- 利息相当分の扱い
- 方式による違い — 株式譲渡と事業譲渡で異なります
3番目が実務上の重要な論点です。必ず税理士にご確認ください。対価の全額に対して先に課税され、実際の受領は数年にわたるという状況では、納税資金が不足する可能性があります。分割払いを受け入れる前に、納税の時期と金額を試算しておいてください。
まとめ
分割払いは回収リスクを負います。頭金を多く、期間を短く、担保と保証を取ってください。
公正証書にしておくと回収の実効性が上がります。税務は受取前に課税される可能性があるため、必ず確認を。
※ 本記事は一般的な考え方を整理したものです。税務上の取扱いや補助金の対象・要件は、制度の改正や個別の事情によって異なります。実際の判断にあたっては、税理士等の専門家および管轄窓口にご確認ください。