1. 確実に受け取れる金額
提示額のうち、条件が付いていない部分がいくらかを見てください。
- 一括で受け取れるか、分割か
- 業績条件が付いた部分(アーンアウト)はいくらか
- 一部が留保される場合、その額と解放の条件
「3,000万円」でも、確定分が2,000万円なら、確定2,500万円の提案のほうが有利です。
2. 表明保証と補償の範囲
- 在庫と真贋について、どこまで保証を求められるか
- 補償の上限額と期間
- 代金の留保があるか
広い保証を求める相手は、成約後に請求されるリスクが高いということです。
3. 個人保証の解除
- いつ解除されるか
- 契約書に明記されるか
- 金融機関との調整を、買い手が主導してくれるか
保証が残ったままでは、いくら受け取っても安心できません。
4. 引き継ぎ関与の期間と報酬
- 何か月、週何日の関与を求められるか
- 報酬は別途支払われるか
- 延長の条件
「1年間、無償で週3日」は、実質的な値引きです。金額換算して比べてください。
5. 従業員の雇用と処遇
- 雇用の維持が契約に明記されるか
- 労働条件の維持
- 勤続年数の通算
- 店舗の存続方針
金額の問題ではありませんが、多くの経営者にとって最も重い判断材料になります。
6. 買い手の実行能力と相性
- 資金調達の目処は立っているか
- 過去にM&Aの実績があるか
- リユース業を理解しているか
- 買収後の運営構想が具体的か
- 担当者と話が通じるか
実行能力に不安がある相手だと、途中で頓挫します。その間に失う時間と機会も損失です。
比較表を作る
| 項目 | A社 | B社 | C社 |
|---|---|---|---|
| 提示額 | |||
| うち確定分 | |||
| 税・手数料後の手取り | |||
| 保証の範囲・期間 | |||
| 個人保証の解除時期 | |||
| 関与の期間・報酬 | |||
| 従業員の処遇 | |||
| 実行能力・相性 |
比較表の作り方
条件が複雑になるため、一覧にしないと比較できません。
- 提示額を並べる — 総額と、支払い方法の内訳です
- 確実に受け取れる部分を分ける — 一時払いと、条件付きの部分です
- 税負担を試算して差し引く — 受け取り方によって差が出ます
- 補償の上限額をリスクとして記載する
- 拘束の条件を書く — 残留期間、競業避止の範囲
- 従業員の処遇を書く
- 実行の確実性を評価する
2番目と3番目を入れて初めて、比較になります。提示額が高くても、後払い部分が多く、税負担が重ければ、手取りは逆転します。税理士に試算を依頼したうえで、この表を完成させてください。
実行能力をどう見極めるか
条件が良くても、実行されなければ意味がありません。
- 資金の手当てを確認する — 自己資金か、融資の内諾があるかです
- 意思決定の体制を確認する — 誰の承認が必要かです
- 過去の実績を確認する — 買収を完了させた経験があるかです
- 担当者の権限を確認する
- これまでの対応の速さを見る — 資料の確認や回答が遅い相手は、実行も遅れます
- 専門家を付けているかを見る
5番目が実務的な判断材料になります。交渉の初期段階での対応の速さは、社内の体制と本気度を反映します。回答が常に遅い相手は、決裁の段階でも時間がかかる可能性が高くなります。
相性という要素をどう扱うか
数字にならない要素も、判断に含めてよい項目です。
- 従業員をどう扱うかの姿勢 — 面談での発言から読み取れます
- 事業への理解 — 在庫や査定について、的確な質問をするかです
- 屋号や地域との関係をどう考えているか
- 交渉での誠実さ — 一度示した条件を、理由なく変えないかです
- 自分が引き継ぎ期間を過ごせる相手か
5番目は現実的な観点です。譲渡後も1〜2年関わることになるなら、その期間を共に過ごせる相手かどうかは重要な判断材料です。金額だけで選んだ結果、引き継ぎ期間が苦痛になったという例は少なくありません。数字と並べて、この観点も判断に入れてください。
まとめ
確定分の金額、保証の範囲、保証解除、関与の負担、雇用、実行能力。この6項目で比べてください。
価格が低い相手を選ぶ判断も、十分にありえます。比較表を作ってから決めましょう。