会社分割とは

会社の事業の一部を切り出して、別の会社に承継させる手続きです。

  • 新設分割：新しく会社を作り、そこに事業を移す
  • 吸収分割：既存の会社に事業を移す

典型的な使い方は、譲りたい業態を新設分割で切り出し、その会社の株式を譲渡するという形です。

使いどころ

  • 総合リサイクルと専門店を、別々に扱いたい
  • 実店舗とEC事業を分けたい
  • 1部門だけ譲り、残りは自分で続けたい
  • 不採算部門を切り離してから譲りたい
  • 店舗ごとに分けて、別々の相手に譲りたい

事業譲渡との違い

事業譲渡会社分割
契約の移転個別に相手の同意が必要包括的に承継される
従業員個別に再雇用労働契約承継の手続きによる
手続き比較的簡易会社法上の手続きが必要
期間短い長い（債権者保護手続きなど）

契約が多い場合、会社分割のほうが移転の手間は小さくなります。

古物商許可はどうなるか

ここが最も重要な確認点です。

許可は法人に紐づいています。新設分割で作った会社は別の法人なので、その会社が自ら許可を取得する必要があります。

つまり、分割しただけでは営業できません。新会社での許可取得を、スケジュールに織り込んでください。審査には期間がかかります。

契約の承継でも確認が要る

包括的に承継されるとはいえ、次は個別の確認が必要です。

  • 賃貸借契約：譲渡・転貸を制限する条項があれば、貸主の承諾が要る場合があります
  • リース契約：契約上の制限を確認
  • 取引先との契約：解除条項の有無
  • ECモールの出店契約：アカウントの移転可否

手続きと期間

  1. 分割計画の作成
  2. 株主総会の承認
  3. 債権者保護の手続き
  4. 労働者との協議・通知
  5. 登記
  6. 新会社での古物商許可の取得

数か月を要します。許可の取得期間を含めて、余裕をもって計画してください。

検討する前に確認すること

会社分割は手続きが複雑です。前提の確認が要ります。

  • 分ける事業の範囲を明確にできるか — 資産、負債、契約、従業員を特定します
  • 共通する機能をどう扱うか — 本部、倉庫、システム、経理
  • 在庫をどう分けるか — 複数の販路で共用している場合、切り分けが困難です
  • 従業員の帰属をどう決めるか — 労働契約の承継に関する手続きがあります
  • 許認可がどう扱われるか
  • 債権者への対応 — 法定の手続きがあります

手続き、税務、労務のいずれも専門的な判断を要します。弁護士・税理士に必ずご相談ください。自己判断で進められる手法ではありません。検討の初期段階から、専門家に入ってもらってください。

事業譲渡との比較

目的が同じでも、手法によって影響が異なります。

  1. 手続きの複雑さ — 会社分割のほうが、法定の手続きが多くなります
  2. 契約の承継 — 個別の同意が必要かどうかが異なります
  3. 許認可の扱い — 手法によって、承継の可否が変わります
  4. 税務上の取り扱い — 要件と効果が異なります
  5. 従業員の承継 — 手続きが異なります
  6. 所要期間

2番目と3番目が、リユース業では実務上の分かれ目です。賃貸借契約、リース契約、提携契約が多い事業では、個別の同意が必要かどうかが手続きの負担を大きく左右します。古物商許可の扱いとあわせて、専門家に確認したうえで手法を選んでください。

分割後の体制を設計する

分けた後に、両方が回る形にする必要があります。

  • 共通機能の帰属を決める — 経理、システム、倉庫をどちらに残すかです
  • 移行期間中のサービス提供を取り決める — 一方が他方に機能を提供する形です
  • 人員の配置を決める — 兼務していた人の帰属です
  • 取引先への説明を準備する
  • 残る側の採算を確認する — 共通費を負担できるかです

5番目を必ず試算してください。収益性の高い事業を分割して譲渡した結果、残った事業が共通費を負担しきれなくなる例があります。分割後の両方について、損益の見通しを立ててから判断してください。試算は税理士にご相談ください。

まとめ

会社分割は、契約を包括的に移せる点が利点です。ただし新会社は古物商許可を取り直す必要があります。

手続きに数か月かかります。必ず弁護士・司法書士と、管轄の警察署に確認しながら進めてください。

※ 本記事は一般的な考え方を整理したものです。古物営業法にもとづく許可の要否・必要書類・審査期間や、本人確認義務の具体的な運用は、法令の改正や管轄する警察署・公安委員会の運用によって異なります。実際の手続きにあたっては、必ず管轄窓口および専門家にご確認ください。